この記事の監修者
株式会社社長の専門学校
『会社売却2.0/
М＆Aセルサイドアドバイザー協会』
代表 田中英司（たなかえいじ）
- M&Aのプロアドバイザーかつ現役経営者。
- ゼロから創業した会社を上場させ、買手・売手の両方を社長として経験。
- 上場企業を引き継いだ後、複数社の会社を経営。
- M&Aアドバイザーとしても、年商数千万～数十億のM&Aを成功に導く。
●「複数の事業で利益が出ていれば、一つの事業だけの会社より高く売れるのでは」と考える経営者もいるでしょう。事業を分散させれば、どれか一つの業績が落ちたときに別の事業で支えられます。経営を安定させるうえでは、たしかにメリットがあります。
ところが、会社を買う側は、すべての事業を同じように欲しいとは限りません。主力のA事業には関心があっても、B事業やC事業は自社に合わないと考えることがあります。その結果、売却先を探す際に、事業の組み合わせが壁になる場合があります。会社売却2.0では、買手がどの事業を求めているかを踏まえて、売り方を考えます。
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売りやすいのは
どちらか
事業の規模や内容にもよりますが、一般的には単一事業の会社のほうが売りやすく、買手候補も見つけやすい傾向があります。 買手が欲しい事業と、買収する会社の中身が一致しやすいためです。
たとえば、運送会社が買収を検討する場合、売手が運送事業と金融事業の両方を営んでいるとします。運送事業には魅力を感じても、金融事業を運営するノウハウや必要性がなければ、会社全体の買収には慎重になるでしょう。反対に、金融事業を欲しい買手にとっては、運送事業が同じように課題になります。
売手の経営者にとって、複数の事業を持つことはリスク分散になります。しかしM&Aでは、買手に「欲しい事業以外も一緒に引き継ぐ」という負担が生じることがあります。
その結果、会社全体を買いたい買手が限られ、価格や条件を比較できる相手が少なくなる可能性があります。
●コングロマリットディスカウントとは
複数の異なる事業を持つ会社が、それぞれの事業を別々に評価した場合と比べて、会社全体では低く評価されることを「コングロマリットディスカウント」といいます。
もともとは上場企業の企業価値を評価する際にも使われる考え方です。
M&Aでも、複数の事業を一つの会社で営んでいると、事業ごとの収益力が見えにくくなることがあります。
たとえば、A事業とB事業の売上は分かっていても、それぞれにかかる人件費や経費、利益が分からなければ、買手は「どの事業がどれだけ利益を生んでいるのか」を正確に判断できません。そのため、事業ごとの収益力や課題を確認するために、追加の調査が必要になります。
ただし、複数の事業を持っているからといって、必ず評価が下がるわけではありません。 事業の規模や関連性、収益力、さらに買手の戦略によって評価は変わります。
複数事業でも
まとめて売れるケース
複数の事業を営んでいても、事業同士に相乗効果がある場合は、会社全体をまとめて売却しやすくなります。
たとえば、A事業とB事業で顧客を紹介し合っている、同じ設備や販売網を活用しているなど、両方の事業が一緒にあることで利益を生み出しているケースです。このような場合は、複数事業ではなく、一体のビジネスモデルとして評価される可能性があります。
また、それぞれの事業に一定の規模や収益力があれば、投資ファンドが会社全体を買収し、各事業を成長させたうえで、将来それぞれを売却することも考えられます。たとえば、各事業が数億円規模のEBITDAを生み出しているようなケースです。
一方で、小規模な事業が複数ある場合は、事業会社にも投資ファンドにも、会社全体を一括で買収するメリットが見えにくくなることがあります。
たとえば、複数事業のEBITDA合計が3億円ある会社と5,000万円の会社では、想定される買手や売却方法も変わってきます。ただし、これはあくまで比較のための例であり、「EBITDAが3億円あれば一括で売れる」という基準ではありません。
●欲しい事業だけを売るには、どう分けるか
複数の事業を営む会社でも、買手がA事業だけを希望する場合は、A事業を切り出して売却する方法を検討できます。代表的な方法が「会社分割」と「事業譲渡」です。
どちらが適しているかは、事業に含まれる資産や契約、従業員、借入れ、許認可などによって異なります。
会社分割と事業譲渡の違い
会社分割では、分割契約や分割計画で定めた権利・義務を、原則としてまとめて承継できます。一方、事業譲渡では、譲渡する資産や契約などを個別に確認しながら移していきます。
従業員についても手続きが異なります。事業譲渡で労働契約を移す場合は、原則として本人の承諾が必要です。会社分割では、対象となる従業員への通知や協議など、法律に沿った手続きが必要になります。
また、許認可や銀行との融資契約、取引先との契約なども事前の確認が必要です。許認可は業種ごとの法律で扱いが異なります。
「会社分割ならすべて簡単に移せる」「事業譲渡なら簡単に切り出せる」というわけではありません。
税務上の影響も含め、どの方法が適しているかを専門家と検討することが大切です。
売却のために、無理に早く分ける必要はない
将来の売却を考えれば、事業を早めに分けておいたほうがよい場合もあります。しかし、現在の事業運営や資金繰りを優先すべきケースもあります。
たとえば、A事業で得た利益を使ってB事業を立ち上げた場合、B事業は当初赤字になることがあります。この段階で会社を完全に分けてしまうと、B事業単独では融資を受けにくくなる可能性もあります。
また、会社を分ければ管理コストが増え、金融機関や取引先との関係にも影響することがあります。
そのため、売却しやすくするためだけに無理に会社を分けるのではなく、現在の事業運営、融資、資金繰りなども考えて判断することが重要です。
●今すぐ事業を分けられなくても、部門別の数字は作っておく
会社売却2.0では、会社をすぐに分けられない場合でも、事業ごとの損益とKPIを整理しておくことをおすすめしています。
A・B・Cそれぞれの事業について、できれば過去3〜5年の売上や利益の推移を説明できるようにしておきます。会社全体の決算書だけでは、買手が欲しい事業が「どれだけ利益を生んでいるのか」を判断しにくいためです。
まず、事業ごとの売上と直接かかった費用を分けます。そのうえで、複数事業に関わる従業員の人件費や、経理・総務などの本部経費を、一定のルールで各事業に配分します。
さらに、顧客数、継続率、受注件数など、事業の実態や成長性が分かるKPIも継続して記録しておくとよいでしょう。
大切なのは、売却時になって都合のよい数字を作るのではなく、同じルールで継続して記録し、その根拠を説明できるようにしておくことです。
事業ごとの収益力が明確になれば、買手も評価しやすくなり、売手にとっても「どの事業を、どのような形で売るのがよいか」を判断しやすくなります。
買手が決まってから事業を切り出すこともある
A事業とB事業を営む会社なら、売却方法は大きく「AとBをまとめて売る」「Aだけ売る」「Bだけ売る」の3つがあります。
どの方法が適しているかは、事業の規模や内容だけでなく、実際にどの事業を欲しい買手がいるかによっても変わります。
そのため、最初から会社を分けてしまうのではなく、秘密保持を前提にM&A仲介会社などから市場の見方を聞き、買手のニーズを確認する方法もあります。
たとえば、A事業だけを希望する買手が多ければ、A事業を切り出して売却する方法を検討します。会社分割などを先に行う場合もあれば、買手が決まり、売却条件が固まってから切り出す場合もあります。
ただし、切り出すタイミングによって、売却する範囲や残る会社の資金繰り、従業員・契約の承継、税務などが変わります。
そのため、実際に分けるのは後でも、「切り出す場合はどうするか」、切り出しが必要になったときの手順をあらかじめ整理しておくと交渉を進めやすくなります。
不動産投資が同じ会社に入っている場合
実際に、本業を営む会社で不動産投資も行っていたケースがあります。別会社では融資を受けにくかったため、本業の会社で不動産を取得・保有していました。
会社売却の際には、本業と不動産を切り分け、売主が会社の譲渡代金を使って不動産を買い取る方法も検討されました。
ただし、この方法がすべての会社で使えるわけではありません。不動産の価値や借入れ、担保、売却後の資金繰り、税金などを確認する必要があります。
複数事業の場合と同じように、会社売却を考え始めたら、本業以外の事業や不動産などの資産が会社の中にどのように入っているかを整理しておくことが重要です。
まとめ
※売却先が欲しい事業を
説明できる状態にする
複数の事業で安定した利益を出していても、買手がそのすべてを欲しいとは限りません。単一事業のほうが売りやすいケースはありますが、事業間の相乗効果やそれぞれの規模によっては、会社全体を評価する買手も見つかります。
まずは事業ごとの売上、費用、人件費、本部経費、KPIを整理し、過去3〜5年の推移を説明できるようにしましょう。そのうえで、会社全体を売るのか、特定の事業を切り出すのかを検討します。
会社売却2.0では、事業の組み合わせや買手候補を踏まえて、どの売り方が考えられるか相談を受けています。複数事業を営む会社の売却をご検討中の方は、無料相談をご利用ください。
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