M&A仲介では売却価格が伸びにくい？買手探しの競争構造の作り方とストロングバイヤーの注意点

■会社売却2.0とM&A仲介会社では、買手探しの仕組みが違う

■1社への専任依頼では、買手探しが止まりやすいことがある

会社売却2.0が支援したある案件では、複数の仲介会社を通じて買手候補を募りました。その結果、10社近くとトップ面談を行い、売手の希望を上回る意向表明を4社から受け取ることができました。

これに対して、1社の仲介会社に専任で依頼していた場合はどうでしょうか。

その仲介会社が、売手の希望条件を満たす買手候補を1社見つければ、「この買手で進めれば十分ではないか」という方向に進む可能性があります。

もちろん、さらに2社目、3社目を探し続ける仲介会社もあります。しかし、すでに成約の可能性が高い買手候補が見つかっていれば、それ以上の探索を続ける動機は弱くなりやすいと考えられます。

■複数の探索ルートを動かすことで競争が生まれる

会社売却2.0では、複数の仲介会社や探索ルートが同時に買手候補を探します。

そのため、ある仲介会社が良い買手候補を見つけても、それだけで決まるわけではありません。他のルートから、さらに高い価格や良い条件を提示する買手が現れる可能性があるからです。つまり、買手探しをする側にも競争が生まれます。

意向表明が4社から提出されても、最終的に選ばれるのは1社です。買手候補を紹介する側も、単に買手を見つけるだけでなく、売手に選ばれる提案を引き出す必要があります。

この競争が、価格や条件の向上につながります。

■条件が合わない買手からは、意向表明を求めない

トップ面談を行ったすべての買手候補から、意向表明を受け取る必要はありません。

価格が明らかに低い会社や、売手の希望条件に合わない会社には、「意向表明の提出は不要です」と伝えることもあります。

重要なのは、意向表明の数を増やすことではありません。売手にとって良い提案をする買手候補を集め、比較できる状態をつくることです。

■良い買手が見つかっても、そこで探索を終わらせない

直近のある案件では、4社から意向表明を受け取りました。どの会社も、1社だけであれば十分に成約を検討できる、優良な買手候補でした。

しかし、会社売却では「良い買手が1社見つかったから終わり」ではありません。

複数の優良な買手候補を比較して、初めて売手にとって最も良い相手を選ぶことができます。

■競争によって譲渡価格が約1割上がった事例

この案件では、会社売却2.0が当初想定していた価格の上限を超える提案があり、最終的な譲渡価格は約1割上がりました。

会社売却は、経営者が長年かけて育ててきた会社を譲渡する重要な取引です。譲渡価格が1割変われば、売手の手取りや、その後の人生設計にも大きく影響します。

もし最初に見つかった1社だけで交渉を進めていたら、価格はそこまで上がらなかったかもしれません。複数の買手候補が競争することで、価格や条件をさらに改善できる余地が生まれたのです。

■良い提案でも選ばれないことがある

複数の優良な買手候補が集まれば、十分に良い提案であっても、他社の提案がさらに良ければ選ばれないことがあります。

選定に至らなかった買手候補には、検討いただいたことへの感謝を伝え、丁寧にお断りします。また、可能な範囲で、選ばれなかった理由も説明します。

買手候補や仲介会社との信頼関係を大切にすることも、M&Aを進めるうえで重要です。

■他社の提案内容は秘密保持に配慮して扱う

意向表明書は、秘密保持契約に基づいて提出されるのが一般的です。そのため、他社の具体的な金額や条件を、そのまま別の買手候補に伝えることはできません。

ただし、秘密保持に反しない範囲であれば、価格水準や条件面の違いを説明することはできます。

例えば、「価格面で他社の評価が上回っていた」「承継後の方針を含めて総合的に判断した」といった伝え方です。

真剣に検討してくれた買手候補に対して、説明できる範囲で誠実に対応することが大切です。

■競争がなければ、最良の条件かどうか分からない

1社だけを見て「良い買手だ」と判断することはできます。しかし、それが売手にとって最良の買手かどうかは、比較しなければ分かりません。

ほかに、より高く評価する会社があったかもしれません。従業員にとって、より良い承継先があったかもしれません。さらに大きなシナジーを見込める会社が存在した可能性もあります。

人生で一度きりかもしれない会社売却です。少しでも高い価格と良い条件で、納得できる相手に引き継いでもらいたいと考えるのは当然です。

だからこそ、買手探しの段階から競争が生まれる仕組みをつくる必要があります。

■M&A仲介では買手探しの競争が起きにくい？

M&A仲介会社に専任で依頼すると、売手と買手の両方を1社の仲介会社が担当することがあります。この場合、良い買手候補が見つかれば、その相手との成約に向けて話が進みやすくなります。

もちろん、良い買手が見つかり、売手も条件に納得しているのであれば、成約自体に問題はありません。

ただし売手から見ると、「ほかにもっと良い買手や条件がなかったのか」が分かりにくいという課題が残ります。

■仲介会社は成約を優先しやすい構造にある

M&A仲介会社は、M&Aが成約することで手数料を受け取ります。そのため、一定以上の条件を提示する買手候補が見つかると、さらに探索を続けるよりも、その買手との成約を優先しやすくなります。

また、売手と買手の双方から手数料を受け取る両手型では、双方の条件を調整し、合意させることが仲介会社の役割です。

売手は価格や条件を最大限に高めたいと考えますが、仲介会社は売手と買手の間で折り合いをつけ、成約させる必要があります。この立場の違いは、あらかじめ理解しておくべきでしょう。

■必要なのは「良い買手」ではなく「最も良い買手」

会社売却において、良い買手候補が1社見つかることは大切です。
しかし、良い買手候補を1社見つけるだけでは十分とはいえません。

比較して初めて、売手にとって最も良い買手を選ぶことができます。

会社売却2.0では、この比較を可能にするため、複数の探索ルートを活用して競争構造をつくります。

■ストロングバイヤーに売却しても大丈夫なのか

M&Aの実務では、「ストロングバイヤー」という言葉が使われることがあります。

「ストロングバイヤー」とは、一般的には、特定の仲介会社を通じて何度もM&Aを行っている、買収実績の豊富な買手候補を指します。

このような買手候補は、M&Aの進め方を理解しており、実行力も期待できます。そのため、ストロングバイヤーへの売却自体が悪いわけではありませんが、注意すべきなのは、競争がないまま、その買手候補だけに話が進んでしまうことです。

■買収経験が豊富なことは安心材料にもなる

過去に複数の会社を買収している買手候補には、次のようなメリットがあります。

• デューデリジェンスの進め方を理解している
• 契約交渉やクロージングの実務に慣れている
• 買収後の統合について経験がある
• 過去の買収実績や対応を確認できる

過去に取引した仲介会社などから、交渉時の対応や買収後の状況を確認できることもあります。

対応が誠実で、買収後も大きな問題が起きていないと確認できれば、ストロングバイヤーは有力な候補になります。

■仲介会社との関係が強すぎる場合には注意が必要

注意したいのは、仲介会社が売手から専任で依頼を受け、日頃から関係の深いストロングバイヤーだけに案件を持ち込むケースです。

仲介会社と買手の取引関係が強く、ほかの買手候補との競争がなければ、売手よりも買手側に有利な価格や条件で話が進む可能性があります。

もちろん、すべてのストロングバイヤーや仲介会社が、そのような進め方をするわけではありません。

問題は買手候補そのものではなく、売手がほかの提案と比較できない状態に置かれることです。これが問題なのです。

■競争があれば、ストロングバイヤーも条件を高める

複数の買手候補が競争している状態であれば、ストロングバイヤーも価格や条件を高めなければ選ばれません。

譲渡価格だけでなく、従業員の処遇、買収後の方針、期待できるシナジーなどについても、売手が納得できる提案が必要です。

つまり、ストロングバイヤーだから問題なのではありません。競争のない状態で、特定の買手候補に売却先が誘導されてしまうことが問題なのです。

ストロングバイヤーも、ほかの買手候補と公平に比較できる環境であれば、有力な選択肢になります。

■売手が会社売却で損をしないために必要な視点

会社売却で損をしないためには、買手候補の良し悪しだけでなく、買手探しの構造まで確認する必要があります。

1社だけを見ていては、その価格や条件が妥当なのか判断しにくいからです。

価格だけでなく、従業員や取引先への対応、買収後の経営方針、シナジーなども含めて比較することで、納得感のある売却につながります。これらは、1社だけを見ていても判断しにくいものです。

■M&A仲介の構造を理解したうえで進め方を選ぶ

M&A仲介会社に依頼すること自体が悪いわけではありません。重要なのは、専任で1社に任せた場合、買手探しの競争が起きにくくなる可能性を理解しておくことです。

一方、会社売却2.0では、売手側の立場から複数の仲介会社や探索ルートを活用し、買手候補同士が競争する環境をつくります。

どのような仕組みで買手を探すかによって、最終的な譲渡価格や条件、売却先が変わる可能性があります。

まとめ：売手側に立った買手探しの競争構造が重要

M&A仲介会社に専任で依頼した場合、良い買手候補が1社見つかった時点で、買手探しが止まりやすくなることがあります。

もちろん、すべての仲介会社に当てはまるわけではありません。複数の買手候補を誠実に探し、売手にとってより良い条件を目指す仲介会社もあります。

ただし、売手にとって重要なのは、良い買手を1社見つけることではありません。複数の優良な買手候補を比較し、その中から最も良い相手を選ぶことです。

ストロングバイヤーについても、買収実績が豊富でM&Aに慣れていることは、安心材料になります。問題は、競争がないまま特定の買手候補だけに話が進み、売手に不利な価格や条件になってしまうことです。

会社売却2.0では、こうした構造的な問題を排除し、売手側に立って、複数の買手候補を比較できる仕組みを整えています。

会社売却で価格と条件を最大化するためには、買手候補の数を増やすだけでなく、複数の良い買手が公平に競争する仕組みをつくることが重要です。