M&Aの株式譲渡契約書は誰が作る？注意点や不利にならないためのポイント

●M&A仲介における専任契約と非専任契約の違い

・専任契約とは、1社の仲介会社に買手探しを任せる契約

M&A仲介会社に会社売却を依頼する際、「専任契約」を求められることがあります。

専任契約とは、簡単にいえば、「会社の売却活動を当社だけに任せてください」という契約です。売主は1社のM&A仲介会社と契約し、その仲介会社が買手候補を探します。

この場合、どれだけ多くの買手候補にアプローチできるかは、依頼した仲介会社のネットワークや営業力に左右されます。仲介会社が買手候補を見つけると、売主はその候補との交渉を進めます。

また、一般的なM&A仲介では、1社の仲介会社が売主と買手の双方と契約し、双方から手数料を受け取ります。つまり、同じ仲介会社が売主と買手の間に入り、成約に向けて両者を調整する仕組みです。

この点が、売主だけの立場で支援する「会社売却2.0」と大きく異なります。

・非専任契約とは、複数の仲介会社に同時に依頼する契約

一方、非専任契約とは、複数のM&A仲介会社に買手探しを依頼できる契約です。

たとえば、A社・B社・C社という3社の仲介会社から提案を受け、1社に絞らず、3社すべてに買手探しを依頼するケースが該当します。

この場合、A社・B社・C社がそれぞれのネットワークを使って買手候補を探します。そのため、1社だけに任せる専任契約よりも、買手候補と出会える可能性は広がります。

複数の仲介会社を活用するという点では、「会社売却2.0」と似ているように見えるかもしれません。実際、非専任契約には、1社のネットワークだけに依存する専任契約の弱点を、ある程度補えるメリットがあります。

しかし、M&A仲介の非専任契約と「会社売却2.0」では、仕組みや売主への支援体制が根本的に異なります。

●非専任契約でも、
最終的には
M&A仲介モデルになる

●M&A仲介の
非専任契約で起こる
概要書の問題

・A社が作った概要書をB社が使うことは基本的にできない

複数のM&A仲介会社と非専任契約を結ぶ場合、最初に問題になりやすいのが「企業概要書」です。

企業概要書は、買手候補が会社の価値やリスクを判断するための重要な資料です。

非専任契約でA社・B社・C社に買手探しを依頼すると、原則として、それぞれの仲介会社が企業概要書を作成することになります。

A社が作成した概要書を、B社やC社がそのまま使うことは難しいためです。

A社にとって、自社が時間と労力をかけて作成した資料を、競合する仲介会社に使われることは望ましくありません。また、B社も、他社が作成した資料の正確性や内容について責任を負うことはできません。

企業概要書は、単なる会社案内ではありません。買手候補が意向表明書を提出し、デューデリジェンスへ進む際の前提資料になります。

内容に誤りがあったり、重要な情報が漏れていたりすれば、その後の価格交渉や契約条件に影響する可能性があります。

そのため、通常は他社が作成した概要書をそのまま利用できないのです。

概要書の内容には作成した仲介会社の責任が伴う

どの資料を確認したのか、どこまで内容を精査したのか、どのような前提で企業価値を評価したのかは、仲介会社によって異なります。

仮に、A社が作成した概要書を使ってB社が買手候補へ提案し、その買手との交渉が進んだとします。しかし、B社は、自社で作成していない概要書の内容を保証できません。

買手候補は、企業概要書の内容を前提に意向表明書を提出し、デューデリジェンスを行います。その前提となる資料に責任を持てなければ、B社としても取り扱うことが難しくなります。

また、概要書は、無断で内容を変更されないように、通常はPDF形式で管理されます。他社が勝手に加工したり、内容を変更して使用したりすると、情報管理だけでなく、資料の責任がどこにあるのかも不明確になります。

そのため、複数の仲介会社と非専任契約を結ぶ場合、各社がそれぞれ独自に企業概要書を作成する形になりやすいのです。

売主は同じ説明を何度も繰り返すことになる

A社・B社・C社がそれぞれ企業概要書を作成する場合、売主である経営者は、各社に対して個別に情報を提供しなければなりません。

A社から質問を受け、B社からも同じような質問を受け、さらにC社から別の確認を求められることになります。資料の提出、質問への回答、記載内容の確認などにも、それぞれ対応が必要です。

会社売却は、日々の経営を続けながら進めなければなりません。そのなかで、複数の仲介会社に同じ説明を繰り返し、同じような資料を提出することは、売主にとって大きな負担になります。

非専任契約には、複数の仲介会社を通じて買手候補を探せるというメリットがあります。しかしその一方で、企業概要書の作成や情報提供の窓口も複数になり、それらの管理を売主自身が行わなければならないという問題があります。

●会社売却2.0は、
買手探しだけを
複数社に依頼する仕組み

・売主側の窓口は「会社売却2.0」が担当する

「会社売却2.0」では、売主専任の専門家が窓口となり、会社売却の全体を管理します。

そのため、売主である経営者がA社・B社・C社と個別にやり取りし、企業概要書の作成や買手候補との調整をすべて取り仕切る必要はありません。

「会社売却2.0」が売主側の立場で情報を整理し、統一した企業概要書を作成します。そのうえで、買手探しについては、複数のM&A仲介会社が持つネットワークを活用します。

ここが、M&A仲介の非専任契約との大きな違いです。

非専任契約では、売主自身が複数の仲介会社と契約し、各社とのやり取りを管理します。

一方、「会社売却2.0」では、売主専任の専門家が全体を管理し、買手探しの部分だけを複数の仲介会社に依頼します。

※つまり、売主側の窓口は一本化しながら、買手探しのネットワークは複数に広げる仕組みです。

・仲介会社の買手ネットワークを「M&Aのインフラ」として活用する

M&A仲介会社は、それぞれ独自の買手ネットワークを持っています。

A社にはA社のネットワークがあり、B社にはB社、C社にはC社のネットワークがあります。買手候補が重なる部分もありますが、各社にしかつながりのない企業もあります。

「会社売却2.0」では、こうした仲介会社の買手ネットワークを「M&Aのインフラ」として活用します。

売主専任の専門家が全体を取りまとめたうえで、複数の仲介会社に買手探しを依頼することで、より多くの買手候補にアプローチできます。

これは、M&A仲介会社を使わない仕組みではありません。むしろ、各社が持つ買手ネットワークを最大限に活用する方法です。

ただし、買手候補が見つかった後も、売主専任の専門家が売主側に立ち、価格や条件の交渉、買手候補の選定などを支援します。

※「売主側の窓口と企業概要書は一つにまとめ、買手探しには複数社のネットワークを活用する」。この仕組みが、M&A仲介の非専任契約との決定的な違いです。

●非専任契約は、
仲介会社に
引き受けてもらえるのか

会社の規模や売却可能性によって判断される

非専任契約は、すべての売主企業が利用できるとは限りません。売主が希望しても、M&A仲介会社から断られることがあります。

仲介会社にとって、非専任契約は、企業概要書の作成や買手探しなどに時間と労力をかけても、必ず報酬を得られるとは限らない契約だからです。

たとえば、A社・B社・C社が同時に買手探しを行い、B社が見つけた買手候補と成約した場合、A社とC社は報酬を受け取れません。つまり、仲介会社には、業務を行っても売上につながらない可能性があります。

一定以上の規模があり、買手候補を見つけやすい会社であれば、非専任契約でも受けてもらえる可能性があります。

一方、譲渡金額が小さい、買手候補が限られる、売却に時間がかかりそうと判断された場合には、「非専任契約では受けられません」と言われることもあります。

非専任契約を引き受ける会社と受けない会社がある

M&A仲介会社によっても、非専任契約に対する方針は異なります。

「専任契約でなければ依頼を受けない」と明確に決めている会社もあれば、「非専任契約にも対応する」という会社もあります。

ただし、非専任契約に対応している仲介会社でも、すべての案件を引き受けるわけではありません。会社の規模や売却の難易度、成約の可能性などを確認したうえで、案件ごとに判断します。

売却しやすく、仲介会社にとっても成約の可能性が高い案件であれば、非専任契約を受けてもらいやすくなります。一方、売却の難易度が高い会社や譲渡金額が小さい会社については、成約できないリスクを考え、非専任契約では対応しない可能性があります。

つまり、非専任契約は、売主が希望すれば必ず選べる契約ではありません。

仲介会社側の方針に加え、会社の規模や売却可能性によって、受けてもらえるかどうかが決まります。

●非専任契約は
合理的に見えても、
実務上の負担が大きい

買手探しの範囲を広げられるメリットはある

M&A仲介の非専任契約には、複数の仲介会社に買手探しを依頼できるというメリットがあります。

1社だけに依頼する専任契約とは異なり、A社・B社・C社がそれぞれのネットワークを使って買手候補を探します。そのため、より多くの買手候補に接触できる可能性があります。

この点では、買手探しが1社のネットワークや営業力に左右される専任契約の弱点を、ある程度補えるでしょう。

しかし、買手候補の数や探索範囲だけを見て、「非専任契約の方が売主に有利」と判断するのは注意が必要です。会社売却では、買手を見つけることだけでなく、その後の情報管理や条件交渉まで考える必要があるためです。

企業概要書や情報管理、交渉体制まで考える必要がある

非専任契約では、複数の仲介会社がそれぞれ企業概要書を作成し、それぞれの買手候補へ提案します。各社からの質問や確認事項にも、売主が個別に対応しなければなりません。

このように、非専任契約は買手候補の探索範囲を広げるという点では、合理的な仕組みに見えます。しかし、企業概要書の作成や情報管理、仲介会社とのやり取りなど、実務上の負担も大きくなります。

さらに重要なのは、買手候補が見つかった後は、その候補を連れてきた仲介会社が売主と買手の間に入ることです。複数社に買手探しを依頼できても、最後まで売主専任の支援体制になるわけではありません。

※非専任契約を検討する際には、買手探しの範囲だけでなく、その後の実務負担と交渉体制まで含めて判断することが大切です。

●会社売却2.0は、
非専任契約デメリットを
排除した設計に

複数の仲介会社の買手ネットワークを活用できる

「会社売却2.0」では、複数のM&A仲介会社が持つ買手ネットワークを活用します。

1社だけに依頼する専任契約では、買手探しの範囲が、その仲介会社のネットワークや営業力に左右されます。しかし、「会社売却2.0」は、特定の1社だけに買手探しを任せないため、こうした状況を避けることができます。

M&A仲介会社は、それぞれ異なる買手候補との接点を持っています。各社のネットワークには重なる部分もありますが、その会社にしか接点のない買手候補もいます。

複数の仲介会社のネットワークを幅広く活用することで、より多くの買手候補にアプローチし、売主に適した相手と出会える可能性を高めます。

売主側の窓口と交渉体制は一本化される

複数の仲介会社を活用しても、売主側の窓口は「会社売却2.0」に一本化されます。

売主である経営者が、複数の仲介会社と個別にやり取りする必要はありません。売主専任の専門家が窓口となり、買手探しの状況や情報提供、買手候補との交渉など、会社売却の全体を管理します。

そのため、複数社のネットワークを使いながらも、企業概要書の内容や情報管理、売却方針、交渉戦略を統一できます。

ここが、M&A仲介の非専任契約との本質的な違いです。

非専任契約では、売主自身が複数の仲介会社と契約し、各社への説明や資料提出、進捗管理などを行わなければなりません。

一方、「会社売却2.0」では、売主専任の専門家が複数の仲介会社を管理・活用しながら、一貫した方針で売主の利益を守ります。

・買手が見つかった後も、最後まで売主専任で支援する

「会社売却2.0」は、買手候補が見つかった後も、売主側の立場で支援を続けます。

M&A仲介会社のように、売主と買手の双方と契約するのではありません。あくまで売主専任の専門家として、買手候補の選定、譲渡条件の交渉、契約内容の確認などを支援します。

こうした重要な局面で、売主だけの立場に立って助言・交渉する専門家がいるかどうかは、会社売却の最終的な結果を大きく左右します。

※「複数社の買手ネットワークを活用しながら、窓口と交渉方針を一本化し、最後まで売主専任で支援する」。これが、「会社売却2.0」の仕組みです。

●M&A仲介の非専任契約と会社売却2.0は
何が違うのか

違い1：誰が全体を管理するのか

違い2：企業概要書の作成と情報管理

違い3：最後まで売主側に立つかどうか

複数社のネットワークを活用できるかどうかだけでなく、「最後まで売主側に立つ専門家がいるかどうか」。

ここが、M&A仲介の非専任契約と「会社売却2.0」の最も重要な違いです。

●会社売却を検討する
経営者が
知っておくべきこと

会社売却では、できるだけ多くの買手候補に接触し、比較できる環境をつくることが重要です。その意味では、複数の仲介会社に買手探しを依頼できる非専任契約には、一定のメリットがあります。

しかし、買手候補を見つけることだけで、会社売却の成功が決まるわけではありません。むしろ重要なのは、買手候補が見つかった後の進め方です。

これらの局面では、売主と買手の利害が一致しないことも少なくありません。

そのため、契約形態を選ぶ際には、買手探しの範囲だけでなく、「買手候補が見つかった後も、売主側の立場で支援してくれる専門家がいるか」という点まで確認することが大切です。

「会社売却2.0」は、M&A仲介のインフラを活用しながら売主を守る仕組み

「会社売却2.0」は、M&A仲介会社の買手ネットワークを否定するものではありません。むしろ、それぞれの仲介会社が持つ幅広いネットワークを積極的に活用します。

ただし、複数の仲介会社へ買手探しを任せるだけではありません。

売主専任の専門家が窓口となって全体を管理し、情報管理や買手候補の選定、条件交渉などを一貫した方針で進めます。

買手探しには、M&A仲介会社のネットワークを幅広く活用する。一方で、会社売却の全体は売主専任の専門家が管理し、最後まで売主の利益を守る。

これが、「会社売却2.0」の基本的な設計です。

まとめ：
自社に合う進め方を選ぶ

M&A仲介の非専任契約には、複数の仲介会社に買手探しを依頼できるというメリットがあります。1社だけに依頼する専任契約と比べて、買手候補との接点を広げられる可能性があります。

社内にM&Aの実務を管理できる体制があり、複数の仲介会社とのやり取りや情報管理を売主自身で行える場合には、非専任契約が選択肢になることもあります。

一方、「会社売却2.0」は、複数のM&A仲介会社の買手ネットワークを活用しながら、売主側の窓口を一本化する仕組みです。買手探しの範囲を広げつつ、企業概要書や情報提供、買手候補の比較、条件交渉などを、売主専任の専門家が一貫して管理します。

どちらの方法にも特徴があり、すべての会社に同じ方法が適しているわけではありません。

大切なのは、「何社に買手探しを依頼できるか」だけで判断しないことです。

非専任契約が売主に有利かどうかは、会社の規模や業種、売却の難易度、社内の対応体制、希望する条件などによって異なります。

契約の名称だけで判断せず、買手探しから交渉、契約、クロージングまでの支援体制を確認し、自社に合った進め方を選ぶことが重要です。