会社の価値は何で決まる？M&Aのデューデリジェンスで重要視されるポイントとは？

売り手オーナーとの
面談時に
何を確認するのか？

売り手オーナーとしては、次のような点が気になるはずです。

一方で、アドバイザー側も、限られた時間の中で会社の状況をできるだけ正確に把握し、どのような方針で売却を進めるべきかを整理する必要があります。

アドバイザー側が確認する内容は幅広いですが、大きく分けると、主に次の5つになります。

初回面談では、会社の状況を一つひとつ確認しながら、売却に影響しそうな論点を見極めていきます。いきなり質問攻めにするのではなく、社長のペースに合わせ、順番に確認しながら、会社の価値、売却時のリスク、買い手に説明すべきポイントを整理していきます。

ここから、
５つのポイントについて
詳しく説明します。

１. 財務諸表

数字は、現在の会社の価値だけでなく、将来どれくらい成長できるのかを判断する材料にもなります。

ただし、決算書の数字が、そのまま会社の実態を表しているとは限りません。
そのため、まずは決算書の生の数字を確認しながら、「実際の価値」や「実態の利益」がどれくらいあるのかを整理していきます。

バランスシート（BS）では、主に次の2つを確認します。

・純資産
・ネットキャッシュ

会社には、売掛金や買掛金、在庫、設備、店舗内装など、事業を行うために必要な資産や負債があります。

ただ、会社売却では、これらを単純に「株主の財産」として見るわけではありません。
事業を続けるために必要な資産と負債は、セットで考える必要があるからです。

そのうえで重要になるのが、現預金や非事業用資産です。

非事業用資産とは、たとえば保険積立金のように、事業運営に直接必要ではない資産を指します。
保険は、帳簿価格と解約返戻金が違うことも多いため、実際にいくらの価値があるのかを確認する必要があります。

そこから借入金などを差し引いていくことで、実質的に株主へ帰属する価値が見えてきます。

たとえば、借入金が5億円あっても、現預金や非事業用資産が6億円あれば、ネットキャッシュはプラス1億円です。
そのため、「借金が多い＝価値が低い」と単純には判断できません。

土地や工場を保有している会社では、

「土地に価値があるから、その分会社の価値も高い」

と考える売り手オーナーも多いです。

もちろん、資産価値が評価に反映されることもあります。
ただし、その土地や工場が事業に必要なものであれば、買い手は「事業用資産」として見る場合があります。

つまり、売り手は「資産価値」と考えていても、買い手は「事業継続に必要な設備」と考えることがあるのです。

この感覚の違いは、売却交渉でズレになりやすいため、早い段階で整理しておくことが重要です。

次に確認するのが、損益計算書（PL）です。

ここで重要になるのは、表面的な営業利益だけではなく、「実態としてどれくらいの収益力があるのか」という点です。

会社売却では、営業利益に減価償却費を加えたEBITDAが一つの指標として使われることがあります。これは「事業がどれくらいキャッシュを生み出す力を持っているか」を見る考え方です。

EBITDA=営業利益+減価償却費

ただし、ここでも決算書の数字をそのまま使うとは限りません。

たとえば、社長の役員報酬を4,000万円でも、買い手側では、後任経営者の報酬が2,000万円程度で済むと判断されることがあります。

その場合、差額分は実態利益として加算できる可能性があります。

逆に、社長が報酬を500万円しか取っていない場合、後任経営者を置くには追加で1,000万円程度の費用が必要になるかもしれません。この場合は、実態利益を減らして考える必要があります。

また、社長個人の色合いが強い交際費、車両費などが会社経費に含まれている場合も、買い手が引き継いだ後に不要であれば利益に加算できる可能性があります。

このように、面談では決算書の数字を見ながら、「実際にはどれくらい利益が出ている会社なのか」を整理して確認していきます。

会社の価値は、現在の利益だけで決まるわけではありません。

今後、

・利益が伸びるのか
・横ばいなのか
・下がっていくのか

も重要な判断材料になります。

たとえば、半期の数字が前年より２割悪い状況であれば、会社の価値は下がる可能性があります。

一方で、毎年5〜10％程度の成長が見込める会社であれば、将来利益を評価に織り込める可能性があります。

もちろん、将来計画が作られていない会社も少なくありません。しかし、買い手は将来の利益を見て会社を評価します。

そのため、成長見込みを説明するには、数字で根拠を示せる状態にしておくことが大切です。

財務では、数字そのものだけでなく、「管理体制」も確認されます。

たとえば、１月が終わって２月、３月になっても１月末の試算表がまだできていないような会社では、買い手が不安を感じる可能性があります。

理想的には、月次決算を翌月末、遅くとも翌々月の中旬頃までには確認できる体制にしておきたいところです。

会社売却では、「この会社の数字は信頼できる」と買い手に思ってもらうことが非常に重要です。どれだけ潜在能力があると説明しても、数字管理が曖昧だと、評価されにくくなります。

その意味で、財務数字は会社売却の一丁目一番地（「最優先課題」）といえます。

２. ビジネス

会社売却では、株主や経営者が変わります。
そのため、事業内容だけでなく、取引先との契約や取引構造が、オーナー変更によって影響を受けないかを確認する必要があります。

COC条項は重要な確認ポイント

特に注意すべきなのが、「COC条項」です。

COCとは、Change of Control（支配権変更）のことで、

• 株主が変わった場合は通知が必要
• 株主変更には相手方の承諾が必要

といった内容が、契約書に入っていることがあります。

この「通知だけでよい」のか、「承諾が必要」なのかは、大きく意味が異なります。

承諾が必要な契約で、相手先から承認を得られなければ、会社売却後にその契約を継続できない可能性があります。

これは買い手にとって大きなリスクになります。

店舗ビジネスでは賃貸借契約が重要

飲食店や小売店などの店舗ビジネスでは、賃貸借契約が会社の価値に大きく影響します。

小さな事務所スペースであれば、仮に契約が継続できなくても移転すれば済む場合があります。

しかし、店舗ビジネスでは話が変わります。「その場所で営業できること」自体に価値があるケースが多いからです。

たとえば、その店舗が年間2億円を売り上げている場合でも、賃貸借契約が切れてしまえば、その利益を将来にわたって見込むことができません。

特に定期借家契約の場合は注意が必要です。

７年契約のうち4年が経過していれば、残りは３年です。その店舗が毎年2,000万円の利益を出していたとしても、３年後に撤退しなければならない可能性があるなら、その事業価値を長期で見ることは難しくなります。

買い手からすれば、「５年分の利益を評価に入れてほしい」と言われても、３年後に営業できないかもしれないのであれば、その評価には慎重になります。

場合によっては、賃貸借契約の巻き直しや貸主との交渉が必要になることがあります。交渉によって家賃が上がる場合には、その増加分も評価に影響します。

たとえば、毎月10万円家賃が上がり、それを５年分の利益評価に反映するなら、単純計算で600万円分のコスト増になります。

代理店ビジネスは“強み”でもあり“リスク”でもある

大手ブランドやメーカーの代理店ビジネスも、重要な確認項目です。

有力ブランドの代理店であることは、会社の大きな強みです。

安定した売上やブランド力があるため、買い手から高く評価されることもあります。

しかし一方で、その代理店契約がオーナー変更によって打ち切られる可能性があるなら、大きなリスクにもなります。

つまり、

「強いブランド力がある」＝「契約が継続しなければ事業が成り立たない」

という側面もあるのです。

そのため、

• 株主変更時に制約があるのか
• どのような買い手なら契約継続が認められるのか

を早い段階で確認して必要があります。

事業別の収益性を確認する

同じ利益が出ている会社でも、

• どの事業が伸びているのか
• どの事業が停滞しているのか

によって、評価は大きく変わります。

そのため、

• 事業別
• 商品別
• 店舗別

など、できる範囲で収益の内訳を確認していきます。

譲渡理由も重要なポイント

社を売却する理由も、重要な確認事項です。

実際には、

• 後継者不在
• 成長資金の確保
• 事業承継
• 体力面の不安
• 家族の事情
• 今後の経営環境への不安

など、複数の理由が重なっていることが少なくありません。

ただし、買い手に対しては、納得できる譲渡理由「なぜ売却するのか」を整理して伝えることが大切です。

売り手の思いを無理に一つにまとめる必要はありませんが、買い手にきちんと伝わる形に整理していくことは、売却プロセスでは重要になります。

３. 労務リスク

初回面談の段階では、就業規則や勤怠データを細かく確認するわけではありません。
ただし、会社売却で問題になりやすい重要な労務論点については、早い段階で把握しておく必要があります。

代表的なものが、

• 未払い残業代
• 退職金

の2つです。

たとえば、

• 過大な出張日当
• 役員個人の支出に近い費用
• 私的利用と見られる経費

などが会社経費として処理されている場合、税務調査で否認される可能性があります。

もし否認されれば、

• 追加の税金負担
• 延滞税や加算税

が発生することがあります。

また、内容によっては、

「役員への報酬」

と判断される可能性もあります。