会社売却の流れをわかりやすく解説。M&Aの期間・スケジュール・準備のポイントとは？

１．M&Aで
最初にやることとは？

この資料はさまざまな呼び方がありますが、ここでは「企業概要書」と呼びます。

企業概要書には、会社の財務状況だけでなく、労務面の課題、人の問題、事業内容やビジネスモデルなど、会社の実態がわかる内容をしっかり盛り込みます。買い手はこの資料をもとに買収を検討するため、最初の段階でどれだけ整理された情報を提示できるかがとても重要になります。

そのため、必要な資料をある程度ご用意いただく必要があります。できるだけオーナー様の手間を減らせるように、税理士や社労士の先生と連携したり、社内の会計ソフトのデータを共有いただくなど、こちらで分析しやすい体制を取るようにしています。

ただ、それでも実際には、こちらだけでは把握しきれないことがあります。そのため、オーナー様にもご協力いただきながら進めることになります。スムーズにご用意いただける場合には、企業概要書の作成にはおおむね1か月程度を見ていただければよいと思います。私どもも内容をしっかり整理した資料を作成するためにも、そのくらいの時間は必要です。

２．概要書ができたら
買い手候補を探していく

概要書ができたら、次は買い手候補の選定を進めます。実際には、買い手候補を探してくれる仲介会社や提携先に打診して候補となる企業を広く探していきます。最初の段階では、大手を含めて5〜6社程度に依頼することが一般的です。

その際には、こちらの意見も踏まえながら、「どのような企業に打診するか」という候補リストを作っていきます。あまり先入観を持ちすぎると選択肢が狭くなってしまうので、ある程度は幅広く見ていくことが大切です。一方で、オーナー様のご意向として「こういう会社には出してほしくない」というNG先がある場合は、その点もきちんと確認しながら進めます。 実際に打診を始めると、反応のよい企業からは、すぐに「概要書を見たい」という動きが出てきます。早い場合には、2社から3社ほどがすぐに関心を示すこともあります。そこから事前のやり取りや追加質問への対応、仲介会社との調整などを経て、2週間ほどでトップ面談の話が出てくるケースもあります。
順調にいけば、1か月以内に相手候補が見つかることもあります。

３．相手探しの期間は読めないが、目安は3か月

買い手探しは、ご縁の要素が大きく、期間を正確に読むことが難しいプロセスです。

ここは、本当にご縁の部分があります。すぐに反応があるケースもあれば、なかなか決まらず1年ほどかかったケースもあります。会社の状況によって、進みやすさには大きな差があります。それでも私は、オーナー様に少し時間をいただけるのであれば、できるだけ適正な価格での成約を目指したいと考えています。ひとつの目安としては、3か月程度で有力な買い手候補が見つかれば順調と考えています。

ただし、相手があることなので、時期を正確に読むのは難しいところです。たとえば結婚相談所に登録して、「いつ相手が見つかりますか」と聞かれても、登録の手続きにどれくらいかかるかは言えても、実際にいつ出会って、いつこの人だと思えるかは読めないのと同じです。M&Aの相手探しも、それに近い性質があります。 もちろん、比較的早く見つかりそうな会社もありますし、反対にどうしても難しい会社もあります。価格面でどこまで妥協するかという問題もあります。

そうした事情があるので断言はできませんが、ひとつの目安としては、買い手探しは「3か月程度をひとつの目安」としつつ、状況に応じて柔軟に進めていくのが現実的です。

４．デューデリジェンスにはどれくらいの
時間がかかる？

買い手候補が見つかった後は、デューデリジェンス（詳細調査）に進みます。一定規模以上の案件であれば、デューデリジェンスにはおおむね3か月かかると考えてください。規模の大きな会社であれば、3か月から4か月はかかることも珍しくありません。

「もっと短くできないか」と考えられることもありますが、単純に期間を縮められるものではありません。

デューデリジェンスでは、買い手側からさまざまな質問や「資料を出してください」という依頼も次々に出てきます。こちらとしても早く進めたいのは当然ですが、求められた内容省くことはできないため、結果として一定の期間が必要になるのが実務です。

期間が延びるかどうかは
資料の出し方にも左右される

たとえば、こちらが回答に2週間かかれば、その分だけ全体のスケジュールも2週間延びます。
私どもも早く進める努力はしますが、最終的にはオーナー様側の対応力や、社内資料がどれだけ整理されているかによっても大きく変わります。

基礎資料がきちんと揃っていて、すぐに出せる会社もあります。一方で、資料の管理体制が整っておらず、必要な書類を探すところから始まる会社もあります。実際、資料がすべてPDFでしか残っていなかったり、契約書がどこにあるかわからなかったりすることもあります。その場合はどうしても時間はかかります。

私どもとしては、少しでもオーナー様の負担を減らし、できるだけスムーズに進められるよう、最初の段階から税理士や社労士、社内データへのアクセス環境を整えています。それでも、内容によっては時間を要する資料があるのが実務です。

無理に短縮するより、必要な議論をきちんと行うことが大切

ですから、デューデリジェンスは通常3か月程度、大きな案件であればそれ以上かかるものとして考えていただいた方がよいです。

ここを無理に短くすることが必ずしも正しいわけではありません。

本来、デューデリジェンスは、確認すべき点をしっかり確認し、必要な議論を丁寧に行うためのプロセスです。

議論すべきことはきちんと議論した方がよいですし、契約書も適当に済ませてよいものではありません。

後で揉めないように、最終的にきれいな形で着地させるための大切な工程といえます。

５．デューデリジェンス後に何をする？

まずは契約書の内容を
しっかり調整する

デューデリジェンスが終わる頃になると、今度は株式譲渡契約書や事業譲渡契約書といったいった正式な契約書が提示されます。そこからは、その契約内容をしっかり調整していくことになります。

ここで大事なのは、契約書が出てきたからといって、そのまま「はい、これでOKです」とはならないということです。売り手としては、できるだけ責任の上限はは短く、保証期間は短く、保証の範囲も狭くしたいわけです。競業避止のような制限も、できるだけ短く、できるだけオーナー様の自由が残る形にしたいと考えます。

ただし、相手にも都合がありますから、一方的にこちらの希望だけが通るわけではありません。そのため契約内容の調整は一度で終わることはほとんどなく、何度もやり取りを重ねることになります。
この調整だけで、数週間かかることも珍しくありません。

契約後はクロージング前提条件を
一つずつ整理する

契約がまとまったからといって、すぐにクロージング（最終引き渡し）になるわけではありません。契約後には、「クロージングの前提条件」を整える必要があります。

たとえば、正式な買収合意があるからこそ、最終的な引き継ぎや通帳、印鑑、各種権限の移管に向けた準備ができるわけで、まだ正式に約束もしていない段階でそこまで踏み込んだ調整はできません。

正式に「買う」という約束をいただいた後、今度はお互いにクロージングまでに前提条件を整理して、それを一つずつクリアしていく必要があります。

この工程にも、やはり1か月ほどはかかります。

ここまでを合計すると、順調に進んだとしても、全体で6か月くらいはかかると考えておいた方がよいと思います。

６．最短40日で契約が
完了する案件とは？

「最短でできます」を売り文句に
しない方がよい理由

ただ、こうした例があったからといって、「うちは最短でできます」と言うのは違うと思っています。そこを売り文句にするのは、正直あまり誠実ではないと感じます。実際、契約書のやり取りだって、キャッチボール1回で終わったことなどありません。きちんとやっていれば、そんなに簡単には済まないものです。

もちろん、売却を進める以上は、目的を達成するために最大限早く進める努力はします。ただ、M&Aには不確定要素がたくさんありますし、価格をしっかり上げようとすれば、その分だけ時間がかかることもあります。

７．現実的な目安は
6か月から9か月

場合によってはもっと長期になることもあります。特にマッチングの部分は「ご縁」ですから、スピードだけではどうにもならない面があります。

たまたま早く出会えることもあれば、なかなか相手が見つからないこともあります。

ですから、クロージングまでの期間は、基本的には6か月から9か月くらいを目安に考えていただくのがよいと思います。

手抜きをしているわけではなく、必要なプロセスをきちんと進めた結果として、それだけの時間がかかるものだとご理解いただければと思います。

会社を売ろうと思うなら…
早めに準備し、
相手を選ぶ時間に余裕を持つ

逆に言えば、会社を売ろうと思うのであれば、早めに備えて、早めに準備を始めることが大切です。準備を整えながら相手を選ぶ、という流れにしないと、そもそも相手を選べません。

準備ができていない状態では、出てきた相手に対して十分に比較や議論ができなくなってしまいます。だからこそ、必要なものをきちんと準備し、資料も出しながら、そのうえで出てきた相手をしっかり見極めるための余裕を持つことが大事です。

直前に慌てるより、
早めに動き出した方がよい

売却の直前になって慌てて動き出すよりも、早い段階から準備を進めておき、多少予定が延びても対応できる余裕を持っておく方が、結果的によい売却につながります。よい相手が見つかった場合には、その時点でスムーズに進めやすくなります。

私は、早めに相談していただいて、早めに概要書を作って、早めに準備を始め、相手を探す期間もしっかり確保する、そういう余裕を持った売却戦略がよいと思っています。

８．M&Aの相談前に準備することは？

特別な準備より、まずは普段どおり「いい会社」をつくること

「相談する前に何か準備しておくべきことはありますか」と聞かれることがありますが、私は基本的には、特別にこれをやってから来てください、というものはないと思っています。

極端な話をすれば、「いい会社にしてください」という話になってしまうからです。会社を売るから急にいい会社にする、というものではありません。いい会社をつくるというのは、本来、日々の経営の中で常に取り組むべきことですし、売却を進めている間も含めて、譲渡するその日まで最善を尽くすのは当然のことです。その積み重ねが、最終的な評価や条件にしっかりと反映されます。

細かな整備は
相談後に一緒に進めればよい

そのうえで、M&Aに向けた細かな整備、たとえば資料の整理や体制の整備は、相談いただいてから一緒に進めればよいと思います。

必要に応じて、「これはこうしてから進めた方がいい」ということがあれば、その都度お伝えします。

会社によって事情は違いますから、画一的に「これをしておけば大丈夫です」とは言えません。だからこそ、個別に見ながら進めていくことが大切です。

もし時間に余裕があって、売却がまだ先でもよいのであれば、その時点で相談いただければ、「今のうちにこういうことをしておくとよいですね」と具体的にお伝えすることも可能です。

場合によっては、すぐに進めない方がよいケースもある

私は、相談に来られたからといって、すぐにM&Aを進めましょうと言うわけではありません。むしろ、「もう少し待った方がいいですよ」とか、「これは今は相談せずに、自分たちで整えてからでもよいですよ」とお伝えするケースもあります。

もちろん、適したケースであればお勧めします。ただ、すべては会社の状況次第であり、ケースバイケースです。

売却のタイミングは、1年先でも2年先でも構いません。まずは相談いただければ、その会社に合った進め方を一緒に考えていきます。

９．早くクロージングしたい場合、
デメリットはある？

問題は、早く進めること自体より、「削ってはいけない工程を削ること」

早く終わらせたいと思う方は多いと思いますし、その気持ちはよくわかります。ただ、早く進めること自体が悪いのではなく、短縮してはいけない工程を削ってしまうことには大きなデメリットがあります。

たとえば、デューデリジェンスはしっかりやってもらう必要がありますし、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書も、きちんと作り込まなければいけません。契約書の作り込みを手抜きするのは、本当に危険です。

契約書の中には、本来であれば売り手として調整すべき条件がたくさんあります。たとえば、保証の範囲は小さい方がいいですし、保証期間は短い方がいいですし、競業避止の制限も緩い方がいいですし、特別補償の負担も少ない方がいいわけです。そうした点は、相手から出てきた条件をそのまま一発でOKするものではありません。 こちらが作成した案を相手が一度で受け入れることもありませんし、相手が提示した案をこちらが一度で受け入れることもありません。ですから、契約書を持ってこられて、その場ですぐ契約するような話ではないのです。しっかり検討し、協議する時間が必要です。

１０．スピードを優先しすぎると価格や条件を犠牲にすることがある

また、買い手探しについても、たしかに安くすれば早く見つかる可能性はあります。極端に言えば、ものすごく安く出せばすぐ売れるかもしれません。ただ、それで本当によいのか、という問題があります。スピードを優先するあまり、条件や価格を犠牲にしてしまうのであれば、それは慎重に考えなければなりません。

ですから、必要なことは当然早く進めながらも、かけるべき時間はきちんとかけるべきだと思います。「すぐ売れます」という言葉を聞いたときには、私はいつも、その意味をよく考えた方がいいと思っています。

１１．まとめ

M&Aは慌てすぎず、
必要な工程を丁寧に進めることが大切

今回は、M&Aで会社売却までにどれくらいの期間がかかるのか、というテーマについてお話ししました。

もちろん、早く進むに越したことはありません。ただし、M&Aには、どうしても外してはいけないプロセスがあります。そこを省略したり、手を抜いたりしてしまうと、後で大きな問題になる可能性があります。

ですから、M&Aは慌てすぎず、やるべきことをきちんとやることが大切です。スピードを意識すること自体は悪くありませんが、必要な手順まで削ってはいけません。しっかり準備をして、相手を見極め、契約も丁寧に詰めながら進めていくことが、納得できる売却につながると考えています。

「自社の場合はどれくらいの期間がかかりそうか」「今の段階で何から準備すればよいか」を具体的に知りたい方は、早めにご相談いただくのがおすすめです。会社の状況によって、進め方も、かかる期間も大きく変わります。だからこそ、一般論だけで判断するのではなく、自社に合った進め方を確認することが大切です。 会社売却をご検討中の方は、ぜひお気軽にご相談ください。