この記事の監修者
株式会社社長の専門学校
『会社売却2.0/
М＆Aセルサイドアドバイザー協会』
代表 田中英司（たなかえいじ）
- M&Aのプロアドバイザーかつ現役経営者。
- ゼロから創業した会社を上場させ、買手・売手の両方を社長として経験。
- 上場企業を引き継いだ後、複数社の会社を経営。
- M&Aアドバイザーとしても、年商数千万～数十億のM&Aを成功に導く。
会社売却において、売り手は「なるべく高く売りたい」と考えます。一方で、買い手は「なるべく安く買いたい」と考えます。
このように、売り手と買い手では価格に対する目線が異なります。では、M&Aにおける譲渡価格は、どのように決まっていくのでしょうか。
今回は、会社売却における価格の考え方、価格提示の仕方、高値売却を実現するための仕組み、そして仲介会社と売り手側アドバイザーの違いについて解説します。
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目次
EBITDA倍率と
高く売る交渉の
仕組み
●価格提示の意外なテクニック
会社売却では、「いくらで売り出せばよいのか」という質問をよくいただきます。
最初に買い手候補に提示する概要書には、「希望価格」を記載することがあります。
しかし、私は最初から「この金額です」と断定するのではなく、ある程度の幅を持って持ってお伝えするようにしています。
その理由は、概要書を作成する過程で、売り手企業の簡易的なデューデリジェンス（事前調査）を行うからです。
具体的には、正常収益力、資産の内容、リスク、将来の成長性などを確認し、会社の実態を把握します。
そのうえで概要書が完成した段階で、社長と改めて打ち合わせを行い、基礎となる数字を確認しながら、
「この価格で進めましょう」
とご提案します。
社長にはさまざまなタイプの方がいます。
強気の方もいれば、
「こんな金額で本当に大丈夫でしょうか」
「もう少し安くした方が売れるのではありませんか」
と心配される方もいます。
しかし、会社の内容を見たうえで十分に評価できると判断した場合は、「大丈夫です。この価格で進めましょう」とお伝えします。
場合によってはそのうえで、「そう言っていただけるなら、少し余力を私にください」「ただし、これ以上はできません」と、交渉の余地を持たせてもらうこともあります。
●買い手に価格を提示しない方法もある
価格をあえて提示しない方法もあります。
買い手から
「希望価格はいくらですか」
と聞かれても、
「まずは御社で評価してください」
と回答する方法です。
比較的規模の大きな案件では、このような進め方をするケースもあります。
ただ実際には、買い手は最終的に「いくらであれば譲ってもらえるのか」という話が必ず起こります。そのため、私は現在は基本的に希望価格を提示する方法を採用しています。
●「○億円以上」とするか、「○億円～○億円」とするか
価格を提示する場合にも、表現方法はいくつかあります。
例えば、
- 5億円以上
- 5億円～6億円
という2つの提示方法があります。
ここでよく出るのが、
「5億円から6億円と上限を入れる意味があるのか」
という話です。
「上限を書く必要はあるのか」と思われるかもしれません。論理的には「5億円以上」と伝えるだけでも十分です。
しかし、これは実務上の経験ですが、「5億円～6億円」とレンジで提示すると、買い手から5億5,000万円や6億円に近い価格が提示されることがあります。
一方、「5億円以上」とだけ提示した場合は、どのような価格が提示されるかは案件によって異なります。
もちろん、どちらの方法が必ず有利とは言えません。
ただ一つ言えるのは、価格の提示方法ひとつで、買い手の受け止め方や提示額が変わる可能性があるということです。
そのため、希望価格は単に数字を決めるだけでなく、交渉戦略も踏まえて慎重に設定することが大切です。
●価格の決まり方：EBITDA×マルチプル（倍率）
会社の売却価格は、非常に大まかにいうと、
「EBITDA（営業利益に減価償却費などを加えた利益）×マルチプル（倍率）」
で考えられることが多くあります。
例えば、EBITDAが1億円で、倍率が5倍であれば、会社の価値は約5億円という考え方です。
では、その倍率はどのように決まるのでしょうか。
一般的には、売り手はEBITDAの5～7倍程度で売却したいと考えることが多く、一方で買い手は3～5倍程度で買収したいと考える傾向があります。
そのため、価格交渉では、この倍率を巡って駆け引きが行われます。
私は売り手専任のアドバイザーですので、単に双方の中間で折り合いをつけるのではありません。
会社の将来性や収益力、成長性を見て、「十分に評価される会社だ」と判断すれば、7倍以上を目指して価格交渉を行うこともあります。
一方で、業績が低迷していたり、リスクが大きかったりする会社では、5倍を下回ることもあります。場合によっては3倍程度で評価されるケースもあります。
買い手は、利益が出ている会社であっても、できるだけ低い倍率で買いたいと考えて交渉してきます。
そのため、会社売却では、いかに会社の価値を正しく伝え、高い倍率で評価してもらうかが、譲渡価格を大きく左右するポイントになります。
●高値売却を左右する「仕組み化」と4つの評価基準
会社を高く売るために最も重要なのは、多くの買い手に競ってもらう仕組みを作ることです。
例えば、買い手が1社しかいなければ、
「4億円で買います。」
と言われた場合、その価格で売るかどうかを判断するしかありません。
しかし、複数の買い手が
「買いたい」
と手を挙げれば、
4億5,000万円、5億円、さらには6億円と、価格が上がる可能性があります。
つまり、高値売却のポイントは、できるだけ多くの買い手候補にアプローチし、競争環境をつくることです。
トップ面談を重ねながら候補先を絞り込み、複数社に価格を提示してもらう。この仕組みが、売却価格を引き上げる大きな要因になります。
では、買い手はどのような点を評価して倍率（マルチプル）を決めるのでしょうか。
主な評価基準は、次の4つです。
●売上規模
1つ目は、売上規模です。
利益も重要ですが、売上が大きい会社ほど希少性があります。
売上3億円の会社は数多くありますが、30億円、100億円規模の会社は限られます。
そのため、規模が大きい会社ほど、高い倍率が付きやすくなります。
●業績の安定性
2つ目は、業績の安定性です。
利益が毎年大きく変動する会社よりも、安定して利益を出し続けている会社の方が、将来も利益を生み出す可能性が高いと評価されます。
さらに、緩やかに成長している会社であれば、
「今後も伸びる可能性が高い」
と判断され、高い倍率につながりやすくなります。
●利益率と競争優位性
3つ目は、利益率です。
例えば、同じ売上10億円でも、営業利益5,000万円の会社と2億円の会社では、評価は大きく異なります。
利益率が高い会社は、
「なぜこれだけ利益を出せるのか」
という点が評価されます。
独自の商品やサービス、ブランド力、強い営業力など、他社にはない競争優位性があれば、高い倍率が期待できます。
●成長性
4つ目は、成長性です。
「これから伸びそう」という期待だけでは、大きな評価にはつながりません。
一方で、売上や利益が実際に伸び続けている会社は、その実績が評価されます。
成長が続いている会社では、7倍、8倍、場合によっては10倍以上の倍率が付くこともあります。
株価は倍率だけで決まるわけではない
もちろん、会社の価値はEBITDAと倍率だけで決まるわけではありません。
会社の規模が大きくなるほど、DCF法など複数の評価方法を組み合わせ、総合的に判断されます。
ただ、中小企業のM&Aでは、**「EBITDA×マルチプル（倍率）」**という考え方が、価格交渉の基準として広く使われています。
私は売り手専任のアドバイザーとして、会社の強みを買い手に正しく伝え、できるだけ高い倍率で評価してもらえるよう交渉を行っています。
売却価格にこだわることは当然
売却価格は大事ですか、とよく聞かれます。
もちろん、会社売却はお金だけではありません。
従業員や取引先、経営者自身の想いなど、大切にすべきことは数多くあります。
しかし、その会社は経営者が長年かけて育ててきた財産です。
だからこそ、その価値を正しく評価してもらい、できる限り納得できる価格で売却を目指すことは、ごく自然なことだと私は考えています。
●仲介会社は
どうやって折り合いを
つけているのか
多くの方が気になるのが、
「価格はどのように決まるのか」
という点です。
仲介会社は、売り手と買い手の双方を支援する立場です。価格についてどのように折り合いをつけるのか、気になる方も多いと思います。
ここで大事なのは、「折り合いをつける」という考え方です。
仲介会社は、売り手と買い手の双方を支援する立場です。
そのため、売り手の希望価格と買い手の希望価格の間で、双方が合意できる価格を探すことが役割になります。
例えば、
- 売り手は12億円で売りたい
- 買い手は10億円で買いたい
という状況であれば、
「11億円くらいで折り合いませんか」
という交渉になりやすいのです。
一方、私は売り手専任のアドバイザーです。
そのため、最初から中間点を目指すことはありません。
もちろん、最終的には双方が納得できる価格で合意する必要があります。
しかし、最初から価格を下げてしまうのではなく、まずは売り手にとって最も良い条件を目指して交渉することが重要だと考えています。
●12億円で12億円で売り出し、10億円の希望が集まったケース
実際に、ある会社を12億円で売り出したことがありました。
その際、仲介会社から、
「10億円なら買いたいという会社がたくさんあります」
という連絡を受けました。
この話を聞いて、
「10億円が適正価格なのだ」
とは考えませんでした。
むしろ、
「短期間でこれだけ買い手が集まるのであれば、もう少し探せば12億円で買いたい会社が見つかる可能性がある」
と考えました。
買い手が
「価格は高いけれど興味があります」
と言っているのであれば、その価格帯でも十分に検討できる余地があるということです。
もちろん、一定期間探しても本当に買い手が見つからなければ、価格を見直す判断も必要になります。
しかし、十分な数の買い手候補にアプローチしていない段階で、すぐに価格を下げるべきではありません。
「10億円が多い」から適正価格とは限らない
例えば、
A社、B社、C社、D社が、
「10億円なら買いたい」
と言ってきたとします。
だからといって、その会社の価値が10億円とは限りません。
たった1社でも、
「12億円でも買いたい」
という会社が見つかれば、その価格が成立する可能性があります。
会社の株価には、唯一の正解はありません。
価格は、最終的に「その金額で買いたい」という買い手がいるかどうかで決まります。
だからこそ、多くの買い手候補へアプローチし、市場の中で最も高く評価してくれる会社を探すことが重要なのです。
●仲介会社と売り手専任FAの違い
仲介会社は、売り手と買い手の双方が合意できる価格を目指します。
一方、売り手専任のFAは、売り手にとって最も高い評価をしてくれる買い手を探すことを目的とします。
この考え方の違いによって、最終的な売却価格が10％、20％変わることも珍しくありません。
だからこそ私は、売り手には専任のアドバイザーが必要だと考えています。
まとめ
会社売却では価格にこだわり、競争環境をつくることが重要
会社売却では、売り手は少しでも高く売りたい、買い手は少しでも安く買いたいという価格交渉が行われます。
そのため、価格は単に希望金額を提示するだけで決まるものではありません。
高い売却価格を実現するためには、多くの買い手候補にアプローチし、トップ面談を重ねながら、複数の買い手に競ってもらう環境をつくることが重要です。
また、会社の評価は、売上規模、業績の安定性、利益率、競争優位性、成長性などによって大きく変わります。これらの強みを買い手に正しく伝え、高く評価してもらうことが、高値売却につながります。
会社売却は、経営者が長年かけて築き上げてきた会社を託す大切な決断です。
だからこそ、安易に価格を妥協するのではなく、会社の価値を正しく評価してくれる買い手を見つけ、納得できる条件で売却を目指すことが大切です。
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