プロが解説するM&Aのトップ面談で見るべきポイント。売手が知っておきたい注意点とは？

１．トップ面談とは何か

トップ面談とは、M&Aのスケジュールの中で、売り手と買い手の経営トップ同士が初めて直接会う面談のことです。

この面談は、いきなり設定されるわけではありません。企業概要書を作成し、ノンネームシートなどを通じて買い手候補を探します。その後、追加資料の提供やアドバイザー間のやり取りを進めたうえで、買い手が「この会社は面白そうなのでぜひ検討したい」と考えた段階で設定される面談です。

つまり、買い手側はある程度会社を把握したうえで、「その前提で売り手に直接会いたい」と言ってきている状態です。
そのため、トップ面談は単なる挨拶で終わらせるにはもったいない場です。

もちろん、最初に顔を合わせるという意味もありますが、
それだけではなく、今後の交渉に進めるうえで重要なことを、しっかり話す場として捉えることが大切です。

２．トップ面談は
どこで行うのか

実際、買い手は東京の会社であることが多く、感覚的には6～7割ほどが東京の企業という印象です。
それでも、あえて売り手の近くまで来てもらうことには意味があります。

会社の中で面談できるケースもありますが、必ずしもそうとは限りません。
たとえば、

• 大きな会議室がない
• 工場など現場を見せる必要がある
• 社内で不自然に見られる
  （「あの人たちは誰だ？」となる）

といった点が懸念されることもあります。
そのため、実務上は売り手の会社の近くの会議室やホテルなどを取って設定することが多いです。

ここで大切なのは、M&Aでは買い手の方が規模の大きい会社であることも多いものの、だからといって売り手が一方的に下になる必要はないということです。
買い手には、売り手に対して一定の敬意を持ってもらう必要があります。「買う」というより、「買わせていただく」という気持ちを持ってもらうくらいで、ちょうどバランスが取れる面があると考えています。

その意味でも、場所については売り手側を基準に考えることが大切です。

もちろん、例外はあります。
たとえば、買い手が東京にいて、売り手も出張で東京に行く予定がある場合などは、その近辺で面談することもあります。
また、早く検討を進めたい、他の面談も重なっているといった事情があれば、Zoomで代替することもあります。
ただし、原則としては、買い手に来てもらうのがトップ面談の基本だと考えてよいでしょう。

３．トップ面談ではどのようなことを話すのか

まずお互いに顔を見て話すという意味があります。
人と人の話ですから、理屈ではなく「この人とは合いそうだ」「少し違和感がある」といった感覚は、やはりあります。

ただ、実際には１～２時間程度の面談で、あからさまに「この人は無理だ」となるケースはそれほど多くありません。
普通は皆さんきちんと話されますし、最低限の礼儀もあります。
そのため、感覚面の確認は大事ですが、それだけで終わらせるのはもったいないと思います。

売り手側として
聞くべきことはしっかり聞く

トップ面談で重要なのは、売り手側として「聞くべきことをしっかり聞く」ことです。
私は売り手のアドバイザーとして入っているので、売り手の立場から確認すべきことは全部その場で確認します。
場合によっては、かなり踏み込んで聞くこともあります。

もしそれで相手と少し空気が悪くなるなら、それでも構わないと考えています。
むしろ、そこで違和感が出るのであれば、その後の独占交渉やデューデリジェンスに進んでから問題になる可能性が高いからです。
違和感を抱えたまま独占交渉に進み、後になってから破談になる方がはるかにリスクが大きく、良くありません。

もちろん、失礼な言い方をするという意味ではありません。
言葉を選びながら対応するのですが、言うべきことは言うということです。それがトップ面談において大切な姿勢です。

デューデリジェンスで分かることは、
先に出しておく

売り手として不利益になりそうな情報には、「感情的なもの」と「定量的・事実的なもの」があります。
感情論のようなネガティブ情報まで、わざわざ伝える必要はありません。
しかし、デューデリジェンスをすれば明らかになる論点は、先に伝えておくべきです。

後から「そんな話は聞いていない」となれば、それは単なる認識のズレでは済まず、信頼関係の問題になります。
しかし、先に「これはこういう論点があります」「後で明らかになりますが、理解いただいていますか」と伝えておけば、その前提で議論ができます。

私は、後で明らかになると分かっている論点は、多少ネガティブに見える内容でも先に伝えるようにしています。
そのうえで、譲れないポイントがあるなら、それもきちんと伝えます。
ここを曖昧にしたまま進めると、後で揉める原因になります。

買い手に対する疑問も、
この場で確認する

トップ面談では、売り手側が買い手に対して感じている疑問も、この場で確認することが大切です。
たとえば、「この点はどうされるのですか」「この前提で本当に進められるのですか」といったことを遠慮せずに聞いておくべきです。

元の話の中でも、上場準備中の会社を例にした説明がありました。
たとえば、かなり上場準備が進んでいる会社を買収対象として検討する場合、昔であれば「上場準備中にM&Aするのは難しい」と見られがちでしたが、最近は市場環境の変化もあり、以前よりも前向きに考える流れも出てきています。
それでも、それでも、
「本当に買収できるのか」
「後から『やはり難しい』とならないか」
といった点は、早い段階で確認しておく必要があります。

せっかくなら、長めに時間を取って深く話す

トップ面談は、1時間程度で設定されることも多いですが、私はもっと長めに取ってもよいと考えています。
2時間でも3時間でも、しっかり話せるならその方が有意義です。
せっかくの機会なのですから、率直に情報や考えを共有し、お互いに話し切ったうえで、合わなければご縁がなかったという結論でもよいわけです。

その前提でしっかり踏み込んで話ができた相手の方が、その後うまくいく確率は高くなると感じています。

４．トップ面談は
今後の意向を
確かめ合う場なのか？

M&Aで最終的に法的拘束力を持つのは、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書です。
その前の意向表明書や基本合意書には、法的拘束力が限定的な場合が多く、売り手側が実質的に約束するのは独占交渉権の付与が中心です。

ただし、だからといってトップ面談が軽いわけではありません。
契約書に書いていないからよい、という話ではなく、ここで「この条件ですね」「この前提ですね」と認識したことは、その後の実務では非常に重い意味を持ちます。

要するに、トップ面談は口約束だから軽い場ではなく、今後の前提条件や意向を確かめ合う大切な場です。

ここでしっかり認識を合わせておかないと、後で最終契約の段階になって揉めます。
それでは双方にとってメリットがありません。
その意味で、私はトップ面談でのやり取りは、ある種の約束と同じくらい重いものだと考えています。

５．トップ面談後でも
断ることはできるのか

トップ面談をしたからといって、その相手と必ず進めなければならないわけではありません。

実務では、トップ面談を複数社と並行して進めることもあります。
特にM&Aでは、1社候補が出ると、同じ時期に他社も出てくることがあり、何社も面談することは珍しくありません。
そのため、トップ面談自体は並行して進みますし、その後に各社から意向表明書が出てきて、そこから比較検討していく流れになります。もし面談後の感触があまり良くない場合や、相手側もそれほど前向きでない場合は、無理に進める必要はありません。
仮に意向表明が出てきたとしても、複数社から出てくれば、その中から選ぶことになります。
したがって、トップ面談そのものを過度に重く捉えすぎる必要はありません。
ただし、軽く扱いすぎるのも違う、というバランスが大切です。

６．トップ面談で見るべきなのは「相手の熱量」

買い手には、大きく分けて2つのタイプがあります。

• 本気で「この会社を譲り受けたい」と考えている会社
• 「買えたらいいな」程度の温度感の会社

この違いは非常に大きな意味を持ちます。

本当に欲しいと思っている買い手であれば、多少の論点があっても、なんとか前に進めようと調整してきます。
一方で、熱量が低い買い手は、少し問題が出ただけで止まりやすい傾向があります。

また、誰が面談に出てくるかも重要です。
本当の決裁権者、またはそれに近い人が出てきてくれれば、その後の話も進めやすくなります。
逆に、担当者だけが来ていて、上に何段階も決裁があるような構造だと、その場で話した内容がそのまま通るとは限りません。

まとめ

M&Aのトップ面談は、単なる顔合わせではありません。
買い手が一定の検討を進めたうえで売り手に会いに来る、非常に重要な場です。
この場では、相手との相性を確認するだけでなく、後で問題になりそうなことをできるだけ先に出し、認識のズレを防ぐことが大切です。

また、面談の場所は原則として売り手の近くで設定し、売り手としても聞くべきことはしっかり聞く姿勢が重要です。
トップ面談の後でも断ることはできますし、複数社と並行して進むことも可能です。

会社売却では、条件だけではなく、「誰と進めるか」「どのように進めるか」が結果を大きく左右します。
トップ面談をうまく活かすことが、その後の意向表明、独占交渉、デューデリジェンス、そして最終契約までをスムーズに進めるための重要なポイントになります。