M&A仲介から営業を受けたら確認すべき3つのこと。売り手社長が知るべき注意点

確認すべきこと1：
自分の味方なのかをはっきり聞く

まずはシンプルに、
「あなたは私の味方ですか」と
直接聞いてみてください。

これは、本質的な質問です。
この質問だけで、その仲介会社の
立ち位置がかなり見えてきます。

なぜなら、M&A仲介には構造的な特徴があるからです。
仲介会社は、売り手から依頼を受けると同時に買い手も探し、最終的には売り手・買い手の双方と契約を結びます。つまり、売り手だけのために動く立場ではありません。

もし相手が「あなたの味方です」と答えた場合は、さらに「では買い手の味方ではないのですか」と確認してみましょう。
多くの場合、「買い手の味方でもあります」という回答になるはずです。

両方の味方というのは、
実際には味方ではありません。

ここで大事なのは、両方の味方というのは、実際にはどちらか一方の味方ではない
ということです。

実質的にはどちらか一方に完全に寄り添う存在ではない、という点です。
仲介会社は、売り手と買い手の間に立ち、条件の整理や調整を行いながら成約へ導く第三者です。そのため、売り手専属のアドバイザーとは役割が異なります。

本来、この点は仲介契約を結ぶ前にきちんと説明されるべき重要事項です。
売り手・買い手の双方に同様のサービスを提供する立場であることを、あらかじめ理解したうえで契約することが大切です。

価格交渉になると、
この違いがはっきり出る

この構造の違いが最もわかりやすく
出るのが、譲渡価格の交渉です。

たとえば、売り手は3億円で売りたい。買い手は2億6,000万円だと言っている。こういう場面は実際によくあります。

このとき、売り手専属のアドバイザーであれば、売り手の立場で「なぜ3億円なのか」を主張します。必ずしも希望通りの価格になるとは限りませんが、あくまで売り手の論理で交渉を進めます。

一方、仲介会社はそうではありません。
「売り手は3億円を希望しています」
「買い手は2億6,000万円を提示しています」
といったように、双方の条件を整理して伝えることはできますが、売り手の立場だけで3億円を強く主張し続けることは構造上できません。

ここが、仲介は中立であって、売り手の味方ではないということの具体例です。

正直に「中立です」と言えるかどうかを見る

ですから、この質問に対して「私は中立です」と答える人のほうが、まだ誠実だと私は思います。 「売り手の味方もします、買い手の味方もします」という説明は、聞こえはいいですが、本質をぼかしているだけです。

確認すべきこと2：
売り手側の弁護士をどうするのか

売り手の横に「味方」はいるか

2つ目に確認してほしいのは、売り手側の弁護士をどうするのかです。M&Aでは、買い手と売り手が面談をしたり、デューデリジェンスが行われたり、契約書のやり取りが進んだりします。

買い手はしっかりした体制で臨んできます。社内の管理部門に加え、弁護士や会計士などの専門家もついています。デューデリジェンスにも慣れていて、自分たちで気になる点を洗い出し、契約条件にも落とし込んできます。

では、そのとき売り手の横には誰がいるのか。
ここが非常に重要です。

仲介会社は中立です。相手の味方ではないとしても、売り手専属の味方でもありません。

そのため、売り手の立場で、
「その条件は不利です」
「ここは認めない方がいいです」
と助言してくれる人がいなくなる可能性があります。

契約書の交渉は、売り手の立場で見る必要がある

契約書「売り手の立場」で
見る必要がある

契約書は、通常は買い手側が作ることが多いです。買い手はデューデリジェンスをして、自分たちが気になる点を契約書に入れてきます。
そのため、売り手は

• どこを修正するか
• どこは譲れないか

を判断しなければなりません。

どこを修正するか

契約書は、「作った側が有利になりやすい」という面があります。
だからこそ、売り手側から

• 「ここは違います」
• 「ここは売り手に不利すぎます」
• 「ここはこの表現では飲めません」
• 「ここは一定の譲歩はやむを得ませんが、ここは守りましょう」

としっかり交渉する役割が必要になります。この交渉を、誰がやるのか。ここを考えなければいけません。

仲介会社の社内弁護士では
代わりにならない

仲介会社のなかには、「うちは大手なので法務部門があります」「立派な弁護士がいます」と言うところもあります。ですが、ここで聞いてほしいのは、その弁護士は、「売り手の立場で交渉してくれるのですか？」ということです。

• 契約書の形式チェックをする弁護士
• 売り手の立場で条件交渉をする弁護士

この2つはまったく役割が違います。

仲介会社の社内弁護士は、仲介会社として問題がないかを確認することはあっても、売り手の立場に立ってと交渉する立場にはなれません。構造上、できないのです。ですから、仲介会社には「売り手の弁護士をどう考えていますか」と聞いてください。

弁護士は途中から
突然入れればいいというものではない

ここでさらに大事なのは、売り手側弁護士は「最後に契約書が出てきたら入れればいい」というものではない、ということです。

M&Aは、
最初の接触 → 面談 → 条件交渉 → デューデリジェンス
と、すべてがつながっています。

途中から入った弁護士では、

• なぜこの条件なのか
• どこまで交渉済みなのか

が分からず、十分な対応ができません。そのため、最初から流れを把握した状態で弁護士と連携しながら進めるべきです。

そうすることで、契約書が出てきたときにも、売り手にとってどこが重要か、どこを守るべきかが整理された状態で交渉できます。

必ず確認してほしい質問

仲介会社には、次のように聞いてみてください。

• 売り手側の弁護士はどうするのですか
• その弁護士は、一般的なチェックだけではなく、売り手の立場で交渉してくれるのですか
• 途中から単発で入るのではなく、最初から流れを踏まえて支援できる体制がありますか

ここに明確に答えられない場合は、売り手としてかなり注意が必要です。

確認すべきこと3：
費用を正確に確認する

着手金・中間金・成功報酬の内訳を確認する

3つ目は、費用のことです。ここは曖昧にせず、正確に確認してください。
特に、次の点は必ず聞くべきです。

• 着手金はあるのか
• 中間金はあるのか
• 成功報酬はどのタイミングで発生するのか
• 最低報酬はいくらか

M&Aの支援会社のなかには、着手金や中間金がかかるところも少なくありません。また、基本合意の段階や意向表明書の段階で費用が発生するケースもあります。

しかし、その時点ではまだクロージングしていません。
つまり、最終的に成約しなくても費用だけ発生する場合があるということです。

費用だけでなく、
座組とのバランスで見るべき

費用を見るときは、単純に金額だけで判断してはいけません。
大事なのは、どんな立場で、どんな支援をしてくれるのかとのバランスです。

座組の違いを理解したうえで
判断してください

会社を売却するのであれば、いろいろな人の話を聞くのはよいことだと思っています。そのなかで仲介を選ぶのも、その人の判断です。

ただし、仲介と売り手アドバイザーでは、構造的に役割が違うという点は、絶対に超えられません。能力の問題ではなく、座組の問題です。

もちろん、大手の仲介会社には実績もありますし、優れた担当者もいます。それ自体を否定するつもりはありません。最終的には、会社の仕組みと、担当者個人の力量の両方を見ることが大切です。

そのうえで、売り手の立場からは、少なくとも次の3つは必ず確認してほしいと思います。

まとめ

M&A仲介会社から営業を受けたときは、単に「有名な会社だから安心」「感じのいい担当者だから任せよう」といった理由だけで判断してはいけません。その会社がどの立場で支援するのかをきちんと見極めることが大切です。

会社売却は、経営者にとって何度も経験するものではありません。

だからこそ、進め方を誤ると、価格や契約条件、最終的な納得感に大きな差が出ます。

営業を受けたときは、その場の雰囲気で判断せず、今回ご紹介したポイントをもとに冷静に確認してみてください。