この記事の監修者
株式会社社長の専門学校
『会社売却2.0/
М＆Aセルサイドアドバイザー協会』
代表 田中英司（たなかえいじ）
- M&Aのプロアドバイザーかつ現役経営者。
- ゼロから創業した会社を上場させ、買手・売手の両方を社長として経験。
- 上場企業を引き継いだ後、複数社の会社を経営。
- M&Aアドバイザーとしても、年商数千万～数十億のM&Aを成功に導く。
●会社売却を検討する経営者にとって、従業員の処遇は大きな心配事です。
「買収後に社員がクビになるのではないか」「給料や賞与を下げられるのではないか」と不安になり、会社売却そのものをためらう方もいます。また、M&Aが社員にとってプラスになるのであれば、早めに説明した方がよいのではないかと考える方もいるでしょう。
結論からいえば、経営を続けて会社を成長させようとする合理的な買手であれば、買収直後に社員を解雇したり、給料や賞与を一方的に下げたりする可能性は低いと考えられます。会社を引き継いだ直後に従業員の不安をあおれば、事業運営に支障が出て、買手自身が損をするからです。
ただし、中長期的には買手の人事制度に合わせた見直しが行われる場合があります。また、社員へ伝える時期にも注意が必要です。本記事では、会社売却後の社員の待遇、告知のタイミング、買手を見極める考え方を解説します。
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クビ・減給になる？
M&A後の待遇と
従業員に伝える
タイミング
●会社売却後に社員が
突然クビ・減給になる
可能性は低い
会社売却後の社員の処遇を考えるうえで、まず大切なのは「問題のある買手には売らない」ことです。
世の中には、買収した会社から資金を流出させ、負債を残すなど、通常の経営では考えにくい行動を取る買手も存在します。このような相手に会社を売れば、社員の雇用や待遇がどうなるか予測できません。
そのため売手は、買手企業の信用力や経営実態を確認し、トップ面談などを通じて相手を見極める必要があります。経営者と面談して強い違和感があれば、「この会社には売らない」という判断も重要です。
一方、多くの買手は、買収した会社の事業を継続し、さらに成長させることを目的としています。将来的に合併する可能性はありますが、まずは株式を取得し、グループ会社として事業を継続するのが一般的です。
●買手が社員の待遇を急に悪化させない合理的な理由
買収後、新しい代表者が就任することはあります。しかし、就任直後に「給料を下げます」「賞与をなくします」「社員を解雇します」と発表すれば、社員の意欲が低下し、退職者が増える可能性があります。
せっかく買収した会社の事業が不安定になってしまうような、非合理なことはしません。
つまり、買手が社員の雇用や待遇を維持するのは、単に社員に優しいからではありません。会社を安定して経営し、事業を成長させるためにも、当面の待遇を維持することに合理性があるのです。
もちろん、犯罪行為や重大な就業規則違反などがあれば、通常の会社と同様に懲戒等の対象になることはあります。しかし、適切な相手へのM&Aであれば、会社を売却したことだけを理由に、一般社員が突然解雇されたり、給与を下げられたりする可能性は低いと考えてよいでしょう。
●株式譲渡契約書で当面の待遇維持を確認する
株式譲渡では会社そのものが存続するため、社員と会社との雇用契約も基本的にそのまま継続します。
会社売却2.0では、売手専任の立場から、株式譲渡契約書において、当面は社員の給与・待遇・処遇を維持することを確認します。従業員を守るための条件を契約書に反映させることも、重要な支援の一つです。
また、買手企業は売手企業より規模が大きく、給与水準や福利厚生、人事制度が充実しているケースも少なくありません。その場合、買収後の待遇が悪くなるのではなく、時間をかけて買手グループの水準へ引き上げられる可能性もあります。
譲渡時点の給与や待遇は、その会社が事業を運営するために設定してきた条件です。買手はまずその条件を引き継いで経営します。
そのため、M&Aが成立したからといって、譲渡日に社員全員の給与や待遇を一斉に変更する必要はありません。中長期的な人事制度の変更とは分けて考えることが大切です。
●M&A後の社員の待遇は
中長期的に
どう変わるのか？
M&Aの直後は、社員の雇用や待遇を現状維持するのが基本です。ただし、3年後、5年後まで何も変わらないとは限りません。
買手グループの一員として経営を続けていけば、人事制度や評価基準、給与体系などは、時間をかけてグループの制度に合わせて整備されていく可能性があります。
ただし、日本では合理的な理由なく社員を解雇することは容易ではありません。M&Aから数年が経過したという理由だけで、一般社員が突然解雇されると考える必要はありません。
●給与・福利厚生が改善される可能性もある
100人規模の会社を買収できる企業であれば、一般に売手企業より規模が大きく、資金力や経営資源も充実しているケースが多くあります。
個人オーナーが経営する会社から、資本力のある企業グループの一員になることで、社員にとっては雇用基盤が安定するというメリットもあります。
また、買手側の給与水準や福利厚生が充実していれば、グループ内のバランスを考えて、売手企業の制度を買手側の水準へ近づけていくことも考えられます。
そのため、社員にとって会社売却は、必ずしも待遇が悪くなる出来事ではありません。
●人事制度の統合で役職や給与が見直される場合もある
一方で、従来の人事制度に不公平な部分があれば、買収後に見直される可能性があります。
例えば、旧オーナーとの個人的な関係などによって、実績に比べて高い給与や役職が与えられていた社員がいるケースです。買収後に新しい評価制度が導入されれば、数年かけて役職や給与、賞与などが見直されることはあり得ます。
これは、M&Aを理由に社員の待遇を悪くするという話ではありません。新しい人事制度のもとで、社員を公平に評価した結果として処遇が変わる可能性があるということです。
経営者がすべての社員を常に正しく評価できるとは限りません。買手がより公平で合理的な人事制度を整えていく中で、一部の社員の処遇が変わることはあります。
●会社売却を
社員に伝える
適切なタイミング
会社売却が社員にとって大きなデメリットのない取引であっても、早い段階で全社員へ伝えることが適切とは限りません。
突然、会社売却を知らされた社員は、「どの会社に買われるのか」「給料や雇用はどうなるのか」「今後も安心して働けるのか」と不安になるのが自然です。
そのため、告知する際には、新しい株主の信用力や買収の目的、当面の待遇、今後の経営方針などを丁寧に説明する必要があります。
場合によっては、旧オーナーが一定期間役員として残り、買手への引き継ぎを支援します。新しい経営陣との関係ができ、実際の経営が安定してくれば、社員の不安も徐々に解消されていきます。
●一般社員への告知は
クロージング当日が多い
買手から意向表明書を受け取り、基本合意を締結して独占交渉へ進んでも、この時点ではまだ会社売却が確定したわけではありません。
そのため、一般社員への告知は、原則として株式譲渡契約書を締結し、会社売却がほぼ確実になってから行います。
最も多いのは、株式譲渡が完了するクロージング当日に全社員へ説明するケースです。早めに伝える場合でも、株式譲渡契約書の締結後、クロージングの2週間～1か月ほど前が一つの目安になります。
それ以前に伝えないのは、社員に会社売却を隠すことが目的ではありません。まだ確定していない情報による社内の混乱や、情報漏えいによってM&Aそのものに影響が出ることを防ぐためです。
●キーマンへの事前説明は売手と相談して判断する
一方、買手が、事業の継続に欠かせない幹部やキーマンへ事前に説明したり、面談したりしたいと希望することがあります。買手にとって、重要な社員がM&A後も会社に残るかどうかは大きな関心事だからです。
ただし、早い段階での接触には情報漏えいのリスクがあります。そのため、会社売却2.0では、買手から希望があったからといって安易には認めません。
※「誰に」「いつ」「どこまで伝えるのか」を売手オーナーと相談しながら慎重に決めることが重要です。
●売ってはいけない
買手企業を
どう見分けるか？
M&Aは、売手と買手の双方が相手を見極めながら進める取引です。
買手の本心を完全に見抜くことはできません。それは買手側も同じで、売手が正確に情報を開示しているか、重要な事実を隠していないかを慎重に確認しています。
M&Aは、売手と買手の双方が相手を見極めながら進める取引です。
買手を判断する際は、まず客観的な信用力を確認します。上場会社であれば、決算内容や業績、コンプライアンス、市場からの評価などを確認できます。非上場会社でも、企業規模、財務内容、事業実績、経営者としての実績などが重要な判断材料になります。
さらに重要なのが、トップ面談です。実際に経営者と話し、買収の目的や会社の将来像、社員に対する考え方などを確認します。
会社売却2.0では、トップ面談後に、私が感じた印象と売手オーナーが感じた印象を共有し、客観的な情報と二人の目で買手を見極めます。そこで強い違和感があれば、たとえ条件がよくても「この会社には売らない」という判断もできます。
長く経営をしていれば、信頼できない相手に出会うことはあります。一方で、多くの経営者は、買収した会社を継続・成長させることを目的にM&Aを行っています。
そのため、すべての買手を最初から疑うのではなく、信用力などの客観的な事実と、トップ面談で感じた印象の両方から慎重に判断することが大切です。
まとめ
※社員を守るためにも買手と告知時期の見極めが重要
M&Aの表明保証は、売手を不必要に縛るためのものではありません。
合理的な買手であれば、会社売却の直後に社員をクビにしたり、給料や賞与を下げたりする可能性は低いと考えられます。従業員の待遇を急に悪化させれば、事業運営が不安定になり、買手自身が不利益を受けるからです。
また、株式譲渡契約書でも、当面の給与・待遇・処遇を維持することを確認できます。
中長期的には、買手グループの人事制度に合わせて、公平な評価や処遇へ見直されることがあります。ただし、買手の資金力や経営資源を活用できるため、多くの社員にとっては雇用の安定や福利厚生の充実につながる可能性があります。
社員への告知は、会社売却がほぼ確実になってから行うことが重要です。一般社員にはクロージング当日に伝えるケースが多く、キーマンへの事前説明については、情報漏えいのリスクも考えながら慎重に判断します。
会社売却2.0では、売手専任の立場から、株式譲渡契約書に当面の待遇維持を反映し、キーマンへの接触や社員への告知時期を売手と調整します。さらに、買手の信用力とトップ面談での印象を売手オーナーと共有し、社員を安心して任せられる相手かを一緒に見極めます。「社員を守りながら会社を売却できるのか」「検討している買手へ任せてよいのか」と不安な方は、全国対応の無料相談をご利用ください。
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