この記事の監修者
株式会社社長の専門学校
『会社売却2.0/
М＆Aセルサイドアドバイザー協会』
代表 田中英司（たなかえいじ）
- M&Aのプロアドバイザーかつ現役経営者。
- ゼロから創業した会社を上場させ、買手・売手の両方を社長として経験。
- 上場企業を引き継いだ後、複数社の会社を経営。
- M&Aアドバイザーとしても、年商数千万～数十億のM&Aを成功に導く。
●「提示された譲渡価格は、本当にうちの会社にとってよい条件なのだろうか?」
会社売却を考える経営者から、よくいただく質問です。7億円と7億500万円の違いも小さくありませんが、7億円と8億円、あるいは5億円と8億円では、その後の人生に与える影響が大きく変わります。
ただ、最初の面談で高い査定額を示してもらえば、高く売れるわけではありません。会社は世の中に一つしかなく、誰が買うかによって評価が変わるからです。
会社売却2.0では、会社の実態を正しく伝え、幅広く買手を探し、競争の中で価格を確かめていきます。経営者に知っていただきたいのは、計算上の価格だけでなく、実際によりよい条件を引き出すために何をするのかということです。今回は、その仕組みを順にお伝えします。
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知っておくべき
価格形成のロジック
●M&Aの譲渡価格は、どのように
決まるのでしょうか
最初の査定額は、買手が提示した価格とは違います。
会社売却2.0でも、ご相談の際には決算書などを確認し、おおよその売却価格の目安をお伝えします。
査定では、営業利益や純資産、現預金・借入金の状況、事業の成長性などを確認します。
その際に使う指標の一つが、EBITDAです。営業利益に減価償却費を加えたもので、企業の収益力を評価するために使われます。また、実際の収益力を把握するため、決算書の利益を修正することもあります。
ただし、この段階の査定額は、実際に売却できる価格ではありません。 会社の強みや課題を詳しく分析し、買手がどのように評価するかによって、譲渡価格は変わるからです。
複数のM&A支援会社から査定を受けることは問題ありません。しかし、最も高い査定額を提示した会社が、最も高く売却できるとは限りません。
大切なのは査定額の高さではなく、その価格をどのような方法で実現するつもりなのかまで確認することです。
希望価格を示し、実際の買手に評価してもらいます
企業概要書を作る段階では、初回の相談よりも詳しく事業を調べます。そのうえで売主と話し合い、「いくら以上を希望するか」など、買手に示す条件を考えます。
ここで決めた希望価格も、まだ売主側で設定したものです。実際にその条件で買いたい企業が現れるか、さらによい条件を出す企業がいるかは、候補に働きかけなければ分かりません。
会社売却2.0が「買手が価格を決める」とお伝えするとき、それは一社の言い値を受け入れるという意味ではありません。複数の買手に評価してもらい、競い合う中で、よりよい条件を見つけるという意味です。
もちろん、価格が一番高ければ、どのような相手でもよいわけではありません。取引相手として適切かどうかも踏まえたうえで、自社を高く評価してくれる会社を選びます。
買手探しの方法によって、提示される価格は変わります
一社の仲介会社だけで買手を探す場合と、複数の仲介会社を活用する場合では、出会える買手候補の数や幅が異なります。
会社売却2.0では、売手専任の立場から複数の仲介会社に買手探しを依頼し、幅広い候補にアプローチします。
複数の買手から提案を受けることで、譲渡価格や売却条件を比較できるようになります。
また、買手にとっても、ほかに競合する候補がいれば、よりよい条件を提示する動機が生まれます。
買手同士が競争する環境をつくることが、譲渡価格を高める重要なポイントです。
●正しい情報を伝えなければ、会社の価値は評価されません
企業概要書は、買手が初期判断できる内容にします
買手候補を増やすだけでは、会社を高く売却できるとは限りません。買手が会社の価値を正しく理解し、譲渡価格を検討できる資料が必要です。
会社売却2.0では、企業概要書に事業の強みや収益力、直近の業績推移などをわかりやすくまとめます。
現預金や借入金の状況、人員構成なども重要な評価材料です。
特に、「どのような強みが利益を生み出しているのか」「今後も安定した収益が期待できるのか」といった点を、具体的に伝えることが大切です。
また、買手からの追加質問にも対応し、十分な情報を提供します。
会社の価値を正しく評価してもらうには、買手が判断できるだけの情報を整理し、わかりやすく伝えることが欠かせません。
※強みを伝えることと、都合の悪い情報を隠すことは別です
会社を高く評価してもらうためには、事業の強みや成長性を十分に伝えることが重要です。しかし、弱みや問題点を隠してはいけません。
後のデューデリジェンス（買収監査）で問題が判明すれば、譲渡価格の引き下げや交渉の難航につながる可能性があります。
会社売却2.0では、会社の強みを積極的に伝えるとともに、経営の実態を正しく理解してもらうことを重視しています。
ただし、初期検討の段階から、すべての情報を開示する必要はありません。従業員の個人情報などは慎重に扱い、検討段階に応じて開示する範囲を判断します。
会社の価値を正しく伝えることと、重要な情報を適切に守ること。この両立が大切です。
●会社の価格は、
買手によって
どのくらい
変わるのでしょうか
多くの買手が5億円でも、一社が8億円を提示することがあります
一般の商品は、多くの人に購入してもらえる価格を考える必要があります。しかし、会社売却では、買手は一社だけです。
たとえば、多くの買手が5億円と評価する会社でも、ある一社が8億円を提示することがあります。その買手にとって、ほかの会社にはない魅力や価値があるからです。
会社売却で重要なのは、平均的な評価額ではなく、自社を最も高く評価してくれる買手を見つけることです。
もちろん、必ず高値で売却できるわけではありません。しかし、一般的な企業価値の算定額が5億円だからといって、譲渡価格も5億円が上限になるわけではありません。
一方で、売主が希望価格を高く設定するだけでは、その価格で買ってくれる企業は現れません。
譲渡価格を高めるには、自社の価値を高く評価する買手を幅広く探すことが重要なのです。
「適正価格」という言葉だけで、上限を決めないことです
利益営業利益やEBITDAにに何倍を掛けるかといった計算は、価格の目安を考えるうえで役立ちます。ただし、その計算だけで、売却できる金額の上限まで決めてしまうのは早いと思います。売却できる価格の上限とは限りません。
会社売却2.0では、会社の強みや収益力を詳しく分析し、複数の買手に正しい情報を提供し、関心のある買手に条件を出してもらう。その結果を見て、売主が判断します。
大切なのは、高い査定額を提示してもらうことではありません。自社を最も高く評価する買手を幅広く探し、よりよい譲渡価格を引き出すことです。
「高い査定額を出してもらった」という安心感よりも、「高く評価する買手を探すために、これだけのことをした」と分かるほうが、最終的な判断の支えになるはずです。
●高く評価する
買手を見つけるには、
どうすれば
よいのでしょうか
よい買手を探すには、候補の数も必要です！
「買手探しは量より質」と言われることがあります。もちろん、買収の可能性が低い企業に声をかけ続けても意味はありません。
しかし、よい候補を見つけるためには、できるだけ幅広く探すことも必要です。
最初から30社に絞って探す場合と、数百社を調べたうえで有力な30社を選ぶ場合では、買手探しの質も変わります。
会社売却2.0では、複数の仲介会社を通じて買手候補を広げ、会社名などを伏せたノンネームシートも使いながら、買収意欲のある企業を探します。
複数の仲介会社がそれぞれのネットワークを活用するため、買手候補のリストが1,000社を超えることも珍しくありません。一社の仲介会社だけに依頼する場合と比べ、幅広い買手候補にアプローチできる仕組みが、会社売却2.0の大きな特徴です。
支援会社を選ぶときは、「買手リストはありますか」だけでなく、「その中から、うちの会社を高く評価する相手をどう探すのですか」を確認することが大切です。
意外な会社から、よい条件が出ることもあります
一見すると、「この会社が、なぜうちに興味を持つのだろう」と感じる候補もあります。自社との関連性が低く、買収に興味を持つとは思えない企業でも、実際に面談すると、思いがけない高い評価や好条件を提示されることがあります。
そのため、私は、初めから先入観で候補を減らしすぎないほうがよいと考えています。買手にはそれぞれの経営戦略や買収目的があり、会社概要だけでは、その企業が自社をどのように評価するかは分かりません。
そのため、最初から先入観で買手候補を絞りすぎないことが重要です。
会社売却2.0では、売主と相談しながら、できるだけ候補を広く残すようにしています。もちろん、競合企業など、情報開示を避けたい相手に無理にアプローチすることはありません。
思いがけない優良な買手との出会いが、より高い譲渡価格につながることもあるのです。
●買手候補を広げると、情報漏洩が心配ではありませんか
NDAを結び、開示先と情報の範囲を確認します
幅広く買手を探すと聞けば、情報漏洩を心配されるのは当然です。
会社売却2.0では、NDA（秘密保持契約）を締結したうえで、情報の開示先や開示内容を適切に管理します。
ただし、NDAを締結すれば、すべての情報を開示してよいわけではありません。
特に、競合企業や重要な取引先など、情報の取り扱いに注意が必要な相手もあります。
たとえば、特定の取引先への依存度が高い会社では、売却の情報がその取引先に伝わることで、取引関係に影響する可能性があります。
そのため、会社ごとの事情を踏まえ、開示する相手・情報の内容・開示する時期を慎重に判断します。
ロングリストは、売主にも確認していただきます
買手候補を一覧にしたロングリストは、売主にも確認していただきます。
売主にしか分からない取引関係や事情があり、情報を開示したくない企業が含まれている可能性があるためです。
会社売却2.0では、情報開示を避けたい企業や、特に注意が必要な企業を売主と一緒に確認します。
一方で、候補を絞りすぎると、自社を高く評価してくれる買手との出会いを逃す可能性もあります。
そのため、情報漏洩のリスクに配慮しながら、できるだけ幅広い買手候補を確保することが重要です。
売主の意向や会社の事情を踏まえ、開示先を慎重に選定していきます。
まとめ
※M&Aの譲渡価格を
高めるために
M&Aの譲渡価格は、最初の査定額や一般的な企業価値の算定方法だけで決まるものではありません。
自社の価値を正しく伝え、幅広い買手候補の中から、最も高く評価してくれる企業を見つけることが重要です。
そのためには、精度の高い企業概要書を作成し、複数の買手から提案を受け、競争環境の中で価格や条件を比較する必要があります。
会社売却2.0では、売手専任の立場から複数の仲介会社を活用し、より多くの買手候補へのアプローチと、有利な売却条件の実現を支援しています。
大切なのは、高い査定額を提示する支援会社ではなく、自社を高く評価する買手を見つける仕組みを持つ支援会社を選ぶことです。
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