M&Aの手数料はどのくらい？業者でここまで違う！最低報酬や発生タイミングの注意点を解説

１．M&A依頼時にかかる手数料とは？

M&Aを検討するとき、多くの経営者様が気になるのが「手数料はいくらかかるのか」という点ではないでしょうか。

実は、M&Aの手数料は依頼する会社によって大きく異なります。成功したときだけ報酬が発生する会社もあれば、契約時や途中段階で費用が発生する会社もあります。

そのため、「最終的にいくらかかるのか」だけでなく、「いつ支払うのか」「何に対して支払うのか」を事前に確認しておくことが重要です。

会社売却において、売り手側にとっての成果は、最終的に納得できる条件で会社を売却できることです。

もちろん、単に売れればよいわけではありません。より良い条件で売却できる場合もあれば、希望する条件に届かない場合もあります。また、最終的に売却に至らないケースもあります。

そのため売り手側の立場から見ると、「納得できる条件で会社が売れた」という成果に対して報酬を支払う成功報酬型の料金体系は、非常に分かりやすい考え方だといえます。

完全成功報酬という考え方

売り手社長の口座に譲渡代金が振り込まれ、そのお金の中から報酬を支払うため、売却が完了するまでは原則として費用は発生しないため、「相談しただけで費用がかかるのではないか」「途中でやめたら損をするのではないか」といった不安を持ちにくくなります。

一方で、アドバイザー側から見ると、実際にはさまざまな作業コストが発生しています。

たとえば、会社概要書（企業概要書）の作成です。会社の強みや特徴を整理し、買い手に魅力が伝わる資料を作成するには、相応の手間と専門知識が必要になります。

案件の規模が大きくなるほど求められる分析や資料の精度も高くなり、数十億円規模の案件では、会社分析や資料作成だけでも大きな負担となります。

そのため、完全成功報酬は売り手側にとっては利用しやすい仕組みである一方、アドバイザー側は売却が成立するまで先にコストを負担している料金体系だともいえます。

概要書作成費用や株価算定費用が
発生する会社もある

会社概要書とは、買い手に自社の魅力や事業内容を伝えるための資料です。また、株価算定は「自社がいくらで売れる可能性があるのか」を試算するための作業です。ただし、その内容や精度は会社によって大きく異なります。

詳細な分析を行い、時間をかけて算定する会社もあれば、一定の計算方法で簡易的に算定する会社もあります。

そのため、これらの費用が発生する場合は、「どのような作業をしてくれるのか」「その費用に見合う内容なのか」を事前に確認しておくことが大切です。
もちろん、概要書作成費用や株価算定費用を最初に受け取る仲介会社やFAの考え方自体を否定するものではありません。実際に作業コストは発生しているからです。

ただし、売り手側としては、その費用を自分が納得して支払えるかどうかが重要です。完全成功報酬の会社であれば、こうした費用を事前に請求せず、売却成立時の報酬の中に含めて考えている場合もあります。

そのため売り手側としては、「費用が発生するかどうか」だけでなく、「その費用に納得できるか」という視点で比較・検討することが重要です。

２．レーマン方式とは？

譲渡金額が大きくなるほど手数料率が段階的に下がる仕組みです。たとえば、次のような形です。

• 5億円までの部分：5％
• 5億円超〜10億円までの部分：4％
• 10億円超〜50億円までの部分：3％

5億円で売却した場合の成功報酬は5％ですので、2,500万円になります。

また、10億円で売却した場合は、

• 最初の5億円に対して5％
  （2,500万円）
• 次の5億円に対して4％
  （2,000万円）

となり、合計4,500万円になります。

このように、金額が大きくなるほど料率が段階的に下がっていくのが、レーマン方式の基本的な考え方です。

売り手側としては、通常「会社を10億円で売ったら、その10億円に対して手数料がかかる」と考えがちです。しかし、M&A会社によっては譲渡金額ではなく、総資産を基準にして計算する場合があります。

たとえば、会社が10億円で売れた案件でも、総資産が20億円ある場合、手数料の計算対象が20億円になるケースがあります。そうなると、同じレーマン方式でも報酬額は大きく変わります。

そのため、契約前には必ず次の点を確認してください。

ここを曖昧にしたまま契約すると、後から「想定より高かった」と感じる可能性があります。

M&A会社によっては、成功報酬に最低報酬額を設定している場合があります。

たとえば、最低報酬が2,500万円の会社であれば、譲渡金額が5億円未満であっても、最低2,500万円が必要になる可能性があります。
これは、5億円に5％をかけた金額と同じです。

一方で、最低報酬を1,000万円や900万円に設定している会社もあります。

売却金額が比較的小さい案件では、この最低報酬の違いが手取り額に大きく影響します。

また、最低報酬の考え方も会社によって異なります。

最低報酬を下回る場合だけ適用する会社もあれば、最低報酬に加えて追加の成功報酬を計算する会社もあります。

そのため、契約前には計算方法を確認し、「最終的に自分はいくら支払うことになるのか」を具体的に聞いておくことが大切です。

M&Aの手数料は、料率だけを見ても実際の負担額は分かりません。

売り手側としては、「何％か」よりも、「最終的にいくら支払うのか」を確認することが重要です。

３．手数料の発生タイミングは会社による？

完全成功報酬の会社であれば、会社売却が成立し、譲渡代金が支払われた後に報酬を支払います。

一方で、売却が完了する前の段階で費用が発生する会社もあります。

そのため、契約前には「成功報酬はいくらか」だけでなく、「いつ支払うのか」も確認しておくことが大切です。

中間金とは、たとえば買い手から意向表明書を受け取り、基本合意契約を結ぶタイミングで発生する報酬のことです。
仲介会社やアドバイザーは、その時点までに買い手候補を探し、交渉を進め、基本合意に至るところまで実務を進めています。そのため、

「買い手候補を見つけて基本合意まで進めたのだから、その段階で一定の報酬を受け取る」

という考え方にも合理性があります。

ただし、売り手側から見ると、基本合意まで進んだからといって、最終的に売却が決まるとは限りません。デューデリジェンスや最終契約の交渉を経て、途中で破談になる可能性もあります。

そのため、中間金が発生する契約の場合は、

「もし最終的に売却できなかった場合でも、その費用を支払うことに納得できるか」

という視点で考えることが大切です。

中間金が発生すること自体を良い悪いで判断するのではなく、その条件を理解したうえで納得できるかどうかが重要です。

もう一つ確認しておきたいのが、最終契約の締結時点で成功報酬が発生するケースです。

M&Aでは、通常、

基本合意
↓
デューデリジェンス
↓
最終契約
↓
クロージング
（譲渡代金の支払い・株式の引渡し）

という流れで進みます。

しかし、最終契約を締結した後でも、クロージングまでの間に問題が発生し、取引が成立しないケースがまれにあります。

M&Aのゴールは、契約書にサインすることではなく、クロージングが完了し、売り手に譲渡代金が着金することです。

そのため、最終契約時点で報酬を支払う契約になっている場合は、万が一クロージング前に破談したときにどうなるのかも確認しておく必要があります。

４．M&Aの手数料は
高額なのか？

例えば、5億円で会社を売却し、成功報酬が5％であれば2,500万円になります。決して小さな金額ではありません。

しかし、M&Aは単に買い手を紹介するだけの仕事ではありません。

買い手探し、企業概要書の作成、条件交渉、デューデリジェンスへの対応、契約調整、クロージングまで、多くの専門的な業務が必要になります。

また、売却する会社ごとに事情はまったく異なります。同じ5億円規模の案件であっても、業種、財務内容、組織体制、取引先、将来性、リスク要因などは一社ごとに違います。

そのため、売却を成功に導くためには経験や専門知識が求められます。

こうしたM&Aの難しさを考えると、レーマン方式による成功報酬には一定の合理性があるといえるでしょう。

最近では、成功報酬ではなく、月額費用を設定する会社もあります。

月額制の場合、本当に丁寧に動いてもらえて、1年以内に成約できれば、結果的に安く済む可能性があります。この点では合理的に見える面もあります。

一方で、売却が決まらないまま時間だけが過ぎる可能性もあります。難しい案件になったときに、どこまで対応してもらえるのかも確認が必要です。

結局のところ、料金体系に絶対の正解があるわけではありません。

大切なのは、その仲介会社やアドバイザーの考え方が、売り手社長にとって納得できるものかどうかです。

M&A会社を選ぶ際、手数料は重要な比較ポイントです。

しかし、料金だけで判断するのはおすすめできません。

安いから良い、高いから悪いというものではなく、その料金でどのような支援を受けられるのかを確認することが大切です。

例えば、

• どのように買い手を探すのか
• 条件交渉をどこまで行ってくれるのか
• 資料作成をどのレベルまで支援してくれるのか
• 弁護士や税理士など専門家との連携はあるのか
• クロージングまで責任を持って対応してくれるのか

こうした点は、最終的な売却結果に大きく影響します。

まとめ

M&A仲介やFAに依頼する際の手数料には、成功報酬、着手金、概要書作成費用、株価算定費用、中間金、月額費用など、さまざまな形があります。

M&Aの料金は、遠慮せずに聞いて問題ありません。むしろ、契約前にしっかり確認し、複数社を比較することが大切です。

もちろん、料金だけで決めるべきではありません。担当者の考え方、進め方、実績、説明の分かりやすさ、売り手側に立ってくれるかどうかも含めて、総合的に判断する必要があります。