この記事の監修者
株式会社社長の専門学校
『会社売却2.0/
М＆Aセルサイドアドバイザー協会』
代表 田中英司（たなかえいじ）
- M&Aのプロアドバイザーかつ現役経営者。
- ゼロから創業した会社を上場させ、買手・売手の両方を社長として経験。
- 上場企業を引き継いだ後、複数社の会社を経営。
- M&Aアドバイザーとしても、年商数千万～数十億のM&Aを成功に導く。
近年、「M&A詐欺」や「M&Aのトラブル」といったニュースを耳にする機会が増えています。会社を売却するオーナーにとって、M&Aは人生で最も大きな契約のひとつ。にもかかわらず、契約内容を十分に理解しないまま進めてしまうことで、思わぬ損失や責任を背負ってしまうケースも少なくありません。
本記事では、会社売却2.0の代表である田中英司が、実際に起きているM&A詐欺や契約トラブルの実態、そして売り手が自分を守るために何をすべきかをインタビュー形式で解説します。
特に、「仲介」と「FA（ファイナンシャルアドバイザー）」の違いを理解していないまま進めると、大きなリスクを招くことになります。
これから会社の売却を検討している方は、ぜひ最後までご覧ください。
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目次
- 注意すべき詐欺・トラブル事例とは？売り手が知っておくべき契約書の落とし穴
- Q１．最近M&Aの「詐欺」「トラブル」が多いと聞きます。売り手オーナーが注意すべき点はありますか？
- Q２．契約書が重要ということについて、詳しく教えてください。
- Q３． 詐欺と「悪い契約」をどう見分ければよいのでしょうか？
- Q４．個人保証はすぐ解除できるものではないのですか？
- Q５．買い手が信用できるかどうかは、どう判断すればよいですか？
- Q６．仲介会社とFAは、どのように違うのですか？
- Q７．トラブルを防ぐために、売り手ができる対策は？
- Q８．契約交渉ではどのような点に注意すべきですか？
- まとめ
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注意すべき詐欺・
トラブル事例とは？
売り手が知っておくべき契約書の落とし穴
Q１．最近M&Aの「詐欺」「トラブル」が多いと聞きます。
売り手オーナーが注意すべき点はありますか？
A１．そうですね。M&Aの世界で、まず気を付けて欲しいことは、売り手と買い手の「契約」であるということです。
契約といっても、小さなものから大きなものまでありますが、会社を売るというのは人生の中でも最大級の契約です。それを気をつけずに進めてしまうのは非常に危険です。
私たちFAは当然、売り手の側につく立場です。契約段階から売り手側の弁護士を横につけ、企業法務に強い弁護士と二人三脚で、社長と意見を聞きながら買い手と向き合う構図を取っています。
一方で「仲介」は違います。中立的な立場しか取ることができません。
まず気をつけてほしいのは
「契約書」です。
詐欺という言葉が出てきますが、実際のところ、
契約書の内容こそがすべてです。
Q２．契約書が重要ということについて、詳しく教えてください。
A２．納得できないことは「なぜですか？」と確認することが大切なんです！
ルシアン事件のようなケースでも逮捕には至っていません。
つまり、最初から騙すつもりだったのか、それとも契約上の不利益なのか、その立証が非常に難しいんです。
BtoB（Business to Business）の取引というのは、消費者取引とは違い「対等な契約」です。
消費者庁は「無知な消費者を守る」ために存在しますが、企業間取引ではそうはいきません。
つまり「契約書に書いてあることが全て」です。納得できないことが書いてあるならハンコは押すな、サインするなという話です。押してしまえば「認めた」と見なされます。「知らなかった」は通用しません。
もちろん、仲介会社が悪質な案件を何件も紹介しているのは断罪されるべきことです。
ただ、ここで申し上げたいのは、
「詐欺」と「契約上の不利益」の
境界線は非常に曖昧だということです。
だからこそ、契約に対して当事者意識を持ち、納得できないことは「なぜですか？」と確認することが大切なんです。
Q３． 詐欺と
「悪い契約」を
どう見分ければよいのでしょうか？
A３．一見“詐欺”のように見えても、
実際は「むちゃくちゃな契約」を結んでしまっただけの場合があります。
問題は、買い手が作った契約書に悪意ある条項が含まれていたことです。
買い手が一方的に有利になるような契約を作り、売り手がそれをよく理解しないまま署名してしまうと、後になって「騙された」と感じることがあります。しかし、法的には“詐欺”ではなく、あくまで「合意に基づく契約」扱いになるケースも少なくありません。
ただし、同様のやり方を繰り返しているような悪質な買い手の場合、将来的に刑事事件になる可能性もあります。
ルシアンホールディングスのような事件は、私や売り手側に弁護士がいたら止められたと思います。
【事例：悪意ある契約の一例】
- 元オーナーの会社には2億円の借入があり、会社の預金は8,000万円ある
- 買い手との契約で、この預金を買い手が自由に使えるような内容になっていた
- 実際にはオーナーには一部の資金しか渡らず、残りは買い手が吸い上げた
- しかし借入の返済義務（個人保証）は、元オーナーに残っていた
このようなケースでは、買い手が契約上は合法的に動いていても、結果的に元オーナーに過大な負担が残ることになります。
Q４．個人保証はすぐ解除できるものではないのですか？
A４．実は、個人保証をすぐに外さないケースは珍しくありません。
例えば、信頼できる買い手であれば、クロージング後に解除してもらうことが一般的です。
また、個人保証の解除までの間に何かあれば、買い手側が全責任を負う旨を明記する場合もあります。
ただ、買い手がよくわからない会社の場合に、「私が責任を負います」と言われても信用できません。
ですから、買い手が信頼に足る
会社かどうかを見極めることが
非常に重要です。
Q５．買い手が信用できるかどうかは、どう判断すればよいですか？
A５．契約条項だけでなく、相手がどんな会社かという点も含めて総合的に判断します。
私たちはロングリストを作り、そこからフィルタリングし、面談を行い、契約書を精査していきます。
契約条項だけでなく、相手がどんな会社かという点も含めて総合的に判断します。
中小企業の社長が単独で見抜くのは難しいですが、
合理的に判断するには、与信、上場の有無、面談での印象、弁護士やFAの立ち会いなど、複数の観点から確認することが大切です。
複数の観点から
確認することが大切
Q６．仲介会社とFAは、
どのように違うのですか？
A６．一番厄介なのは「仲介を売り手の味方だと勘違いしていること」です。
仲介は間に立つだけの立場です。
「うちは仲介なので売り手の味方はできません」と正直に言えば、依頼しない人も出てくるでしょう。しかし実際には、アドバイスをしてくれるように見せかけて信頼を得ているケースが多いです。社長は「契約書を見てくれた」と思い込んでしまう。
でも、訴えても「うちは仲介です」と逃げられてしまう。
これが非常に多いトラブルの構図なんです。
Q７．トラブルを防ぐために、
売り手ができる対策は？
A７．社長自身が
思考放棄をしてしまうのが一番危険です。
ご自身を守るのは社長自身です。
「預金通帳を渡して、引き継ぎをすれば終わり」と思い、個人保証の問題を軽視してしまう。
悪いのは騙した側ですが、ご自身を守るのは社長自身です。
「人生最大の契約」を結ぶわけですから、防御を怠ってはいけません。
譲渡価格で10億円を超えるような案件ではこうしたトラブルは起きません。起きるのは、それほど譲渡価格が大きくない小規模の案件です。
なぜなら、売り手側が弁護士をつけないことが多いからです。
必ず売り手側は
弁護士をつけるようにしてください！
※弁護士が法律面を支え、アドバイザーがディール全体をまとめる。
この体制があれば、
詐欺的な被害には遭いません。
Q８．契約交渉ではどのような点に注意すべきですか？
A８．理想はお互い50対50のニュートラルな契約です。
40なら少し損している。30ならかなり不利。20まで下がれば「詐欺」と言われても仕方がありません。
だからこそ、契約のバランスをしっかり見ることが重要なんです。
信頼できるアドバイザーや
弁護士に相談し、
リスクを避けてください。
そして、個人保証の扱いにも
十分注意しましょう。
まとめ
M&Aにおける「詐欺」と「契約上の不利益」の境界線は非常に曖昧です。
多くのケースでは、明確な詐欺というよりも「内容を理解しないまま不利な契約を結んでしまった」ことが原因となっています。
つまり、最大の防御は契約の理解と信頼できる専門家の伴走です。
特に中小企業の売却では、契約書の条項ひとつで結果が大きく変わります。
必ず売り手側も弁護士をつけ、FA（アドバイザー）と連携しながら慎重に進めましょう。仲介会社とアドバイザーの違いを理解し、自分を守るための交渉を進めることが重要です。
「会社を売る」というのは、経営者人生の集大成ともいえる大きな決断です。
焦らず、専門家とともに安全で納得のいくM&Aを実現してください。
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