この記事の監修者
株式会社社長の専門学校
『会社売却2.0/
М＆Aセルサイドアドバイザー協会』
代表 田中英司（たなかえいじ）
- M&Aのプロアドバイザーかつ現役経営者。
- ゼロから創業した会社を上場させ、買手・売手の両方を社長として経験。
- 上場企業を引き継いだ後、複数社の会社を経営。
- M&Aアドバイザーとしても、年商数千万～数十億のM&Aを成功に導く。
会社を売却しようと考える経営者にとって、「仲介会社に任せるべきか」「売り手専属のアドバイザーを付けるべきか」という判断は非常に重要です。特にM&A仲介における利益相反の問題は見落とされがちで、売り手社長にとって大きなリスクとなります。
本記事では、株式会社社長の専門学校 代表の田中英司が、YouTubeチャンネル「会社売却2.0」での解説を基に、M&A仲介の実態や利益相反の本質についてQ&A形式でわかりやすくご紹介します。
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目次
- 会社売却でM&A仲介を利用する時の注意点利益相反問題やFAとの違いを解説
- Q１．M&A仲介業者は、具体的にどのような役割を果たしているのでしょうか？
- Q２．契約書や条件交渉の場では、M&A仲介は売り手の味方をしてくれるのですか？
- Q３． M&A仲介の利益相反は、売り手にとってどんなリスクをもたらすのでしょうか？
- Q４．売り手専属FAと仲介の違いは何ですか？
- Q５．なぜ多くの経営者が仲介をアドバイザーと勘違いしてしまうのでしょうか？
- Q６．具体的にどのような場面で売り手専属FAの強みが発揮されるのでしょうか？
- Q７．最終的に経営者はどのように判断すべきでしょうか？
- まとめ
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会社売却でM&A仲介を
利用する時の注意点
利益相反問題やFAとの違いを解説
Q１．M&A仲介業者は、具体的にどのような役割を果たしているのでしょうか？
A１．仲介の本質は「橋渡し」であり、売り手のアドバイザーではありません。
仲介会社は、会社を売りたい社長と専任契約を結び、まず会社の概要書を作成します。
概要書には財務数値や事業の実態が整理され、買い手に提示できる状態に仕上げられます。その後、仲介会社は買い手を探し、マッチングを行い、条件交渉の場を設けます。
しかし実際の役割は「資料の取り次ぎ」「日程調整」などが中心であり、売り手に有利な交渉をするアドバイザーではありません。デューデリジェンスにおいても、仲介は質問を売り手に伝え、回答を取り次ぐだけです。
Q２．契約書や条件交渉の場では、M&A仲介は売り手の味方をしてくれるのですか？
A２．仲介は交渉できず、利益相反の問題を抱えています。
株式譲渡契約や事業譲渡契約の交渉では、買い手側の弁護士や専門家が条件を提示します。
一方で仲介は、売り手に有利な形で修正をしたり、買い手に不利な条件を突き返す交渉を担うことはできません。
仲介はあくまで中立的な立場であるため、片方に有利なアドバイスをすると片方が不利になるという、利益相反の構造が存在します。売り手からも買い手からも報酬を得るため、どちらか一方の利益を優先することはできないのです。これは民法上の制約にも関連しており、仲介は双方の代理人にはなれません。
Q３． M&A仲介の利益相反は、売り手にとってどんなリスクをもたらすのでしょうか？
A３．売却価格や契約条件で
不利になる可能性があります。
買い手は可能な限り安く会社を買いたいと考え、売り手はできるだけ高く売りたいと考えます。
ここに利害の対立が生じますが、仲介は「どちらかの味方になる」ことができません。
たとえば保証条項や競業避止義務の期間などは、売り手にとって極めて重要な交渉ポイントですが、仲介は「双方が折り合えるように」と調整するだけです。そのため、売り手に不利な条件で合意してしまうケースも少なくありません。これがM&A仲介の利益相反の本質です。
Q４．売り手専属FAと仲介の違いは
何ですか？
A４．売り手専属FAは、売り手の利益最大化を目的とします。
売り手専属のフィナンシャルアドバイザー（FA）は、買い手から報酬を受け取らず、あくまで売り手のために交渉・助言を行います。
契約書のチェックにおいても、売り手にとって不利な条件を見逃さないように、弁護士と連携してサポートします。
一方で、M&A仲介は「調整役」であり、交渉の主体にはなれません。売り手が「自分の立場を守ってくれるパートナー」を求めるのであれば、売り手専属FAを選択することが重要です。
Q５．なぜ多くの経営者が仲介をアドバイザーと勘違いしてしまうのでしょうか？
A５．仲介の説明不足と「FA」という言葉の誤用が原因です。
仲介会社の中には、自らを「FA」「コンサルタント」と名乗るケースもあります。
そのため社長が「自分の味方をしてくれる存在」と誤解してしまうのです。
しかし実際には、仲介はあくまで「中立的な橋渡し」であり、売り手の利益を守る立場ではありません。この誤解が、売却後にトラブルや後悔を生む大きな要因となっています。
Q６．具体的にどのような場面で売り手専属FAの強みが発揮されるのでしょうか？
A６．契約条件の交渉や価格決定の場面で違いが出ます。
保証期間、補償上限額、競業避止義務の範囲などは、売り手にとって将来の生活や事業に直結する重要な条件です。
仲介は「双方納得できるように」と中立的に取り持つだけですが、売り手専属FAは「売り手を有利にする」ために具体的な交渉を行います。 また、価格の引き下げ要求があった場合でも、FAは合理的な理由を示しながら売り手を守る立場で交渉を行います。これにより、売却条件の最適化が可能となるのです。
Q７．最終的に経営者はどのように判断すべきでしょうか？
A７．仲介の役割を正しく理解し、自社に合った支援を選択してください。
M&A仲介には一定の役割がありますが、売り手の利益を最大化する立場ではありません。
利益相反の構造を理解せずに任せてしまうと、売却条件で不利になるリスクがあります。
そのため、会社売却を検討する際は「仲介」と「売り手専属FA」の違いを理解することが不可欠です。自社の状況や希望に応じて、最適なパートナーを選ぶことが成功への第一歩となります。
まとめ
会社売却を検討している経営者にとって、M&A仲介とFAの違い、そしてM&A仲介の利益相反を理解することは極めて重要です。仲介はあくまで橋渡しであり、売り手のアドバイザーではありません。
「会社売却2.0」では、売り手専属の立場から経営者をサポートし、交渉や契約条件においても売り手の利益を守ります。もし会社売却について不安や疑問をお持ちでしたら、ぜひ「会社売却2.0」へお気軽にご相談ください。無料査定やお問い合わせは公式サイト・LINEから簡単に行えます。
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