この記事の監修者
株式会社社長の専門学校
『会社売却2.0/
М＆Aセルサイドアドバイザー協会』
代表 田中英司（たなかえいじ）
- M&Aのプロアドバイザーかつ現役経営者。
- ゼロから創業した会社を上場させ、買手・売手の両方を社長として経験。
- 上場企業を引き継いだ後、複数社の会社を経営。
- M&Aアドバイザーとしても、年商数千万～数十億のM&Aを成功に導く。
会社を売却する際に避けて通れないのが「税金」の問題です。中でも「株式譲渡」と「事業譲渡」の違いは、税率やスキームの複雑さ、リスクの引継ぎなど、検討すべきポイントが多くあります。今回は「会社売却2.0」より、株式会社社長の専門学校の田中英司が、株式譲渡と事業譲渡の違いや税金に関する実務的な視点を、実例を交えてQ&A形式でお話しします。
\この記事を動画でサクッと理解/
YouTubeでポイント解説中！↓↓↓
目次
株式譲渡と事業譲渡の
税金の違いとは？
会社売却時の税金を
わかりやすく解説
Q１． そもそも株式譲渡と
事業譲渡の違いとは？
まず前提として、ある会社があって「株式譲渡にしようかな、事業譲渡にしようかな」と売り手側が自由に選べるというものではありません。
「この会社だったら株式譲渡ですね」「この会社だったら事業譲渡ですね」といったように、その会社の特性に応じて決まってきます。もちろんグラデーションがあり、微妙な会社もありますが、その辺りの提案はアドバイザーが行います。
たとえば、会社がありますよね。株主がいるわけです。そこで、社長個人が株主ですと。株を売るのは社長であって、会社が売るわけではありません。なので、お金は社長に入る。つまり、株式譲渡益が発生します。
この株式譲渡益にかかる税率は、現在20.315%です。
Q２． 事業譲渡の場合はどうなりますか？
例えば、会社の中に飲食事業とウェブマーケティング事業があったとして、「飲食事業を誰かに譲りたい」という場合は、会社が持っている飲食事業を切り出して売却します。
つまり、事業の売却代金は会社の収入となります。たとえば３億円で売却すれば３億円が会社に入り、その分、法人税が発生します。
この場合の税率は、一般的には法人税の方が株式譲渡より高くなる傾向があります。しかし、累積損失がある場合、その損失と売却益を相殺することで、実質的な税負担がゼロになることもあります。たとえば、累積赤字が３億円ある会社が３億円で事業を売っても、法人税は発生しないということです。
Q３． 税率だけでは比較できないということですね？
そのとおりです。たとえば飲食事業だけを売却したいなら、その事業を取り出すしかありません。もっと複雑にするなら、会社分割という手段もあります。
たとえば、飲食事業だけを切り出して別会社を設立し、その会社の株式を売却するという方法です。
ただし、事業譲渡のデメリットもあります。たとえば、飲食店が3店舗あったとして、それを1店舗ずつ事業譲渡する場合、それぞれの店舗について賃貸契約の解除・再契約が必要になりますし、従業員についても一度退職・再雇用の手続きが必要になることがあります。
しかし、飲食事業だけをやっている会社をまるごと株式譲渡で売れば、そのまま契約を引き継ぐことができます。契約の巻き直しなどの手間はなく、雇用関係もそのまま継続可能です。
Q４． 買い手にとってはどちらが有利ですか？
これは事業譲渡の方が有利なこともあります。なぜかというと、会社そのものを買うわけではないので、偶発債務や過去のリスクを引き受けずに済むからです。
たとえば、連帯保証や未払い残業代、過去の税務リスクなどは、株式譲渡だとすべて買い手が引き継ぐことになります。しかし、事業譲渡であればそれらのリスクを回避することが可能です。
ただし、買い手にとっては契約や雇用関係の巻き直しが必要であるため、手続きは煩雑になります。総合的にはケースバイケースですが、売り手と買い手の利害をすり合わせる必要があります。
Q５． 株式譲渡で節税するにはどんな方法がありますか？
たとえば、退職金を活用する方法があります。退職金は税制上、優遇されています。
10億円で会社を売却する場合、事前に1億円の退職金を取ったとします。
（注：これは、最大月収×在職年数×3〜3.5倍という目安で算出され、税務上も損金扱いとなります。）
この1億円を先に退職金として取ることで、株式の評価額は9億円に下がり、課税対象も縮小されます。退職金には退職所得控除が適用され、税率が低いため、株式譲渡の税率20.315%よりも有利になる可能性が高いです。
このように、退職金を使ってキャピタルゲインと比較しながら節税設計するのが、実務上よく行われるテクニックです。
Q６． 結局、株式譲渡と事業譲渡どちらが良いのでしょうか？
これは一概には言えません。たとえば、会社に複数の事業があって、一部だけを売却したいなら、事業譲渡か会社分割しか選択肢がありません。
反対に、会社全体を売却するなら、株式譲渡の方が圧倒的に有利です。契約関係がそのまま継続できますし、手続きも簡素です。税率の面でも有利なケースが多く、退職金などを組み合わせて節税も可能です。
ただし、実際の現場ではもっと複雑なケースもあります。私が担当した事例では、4社絡みのM&Aで、一部を事業譲渡し、他は株式譲渡というミックス型のスキームを用いたこともありました。
最終的には、会社の構成や目的、税務状況に応じて、最も合理的な方法を導き出す必要があります。そのためには、信頼できるアドバイザーと相談することが不可欠です。
まとめ
会社売却において、株式譲渡か事業譲渡かの選択を誤ると、数千万円単位の税負担差や契約トラブルにつながる可能性があります。
「会社売却2.0」では、売り手に寄り添ったスキーム提案と節税アドバイスで、あなたの出口戦略をサポートします。LINEから無料でご相談いただけますので、まずはお気軽にお問い合わせください。
未来の可能性を最大化する第一歩を、
ぜひ一緒に踏み出しましょう。
【無料査定のご案内】
会社売却を成功させたいとお考えの経営者の皆様、まずは自社の価値を把握するところから始めましょう。
会社売却2.0
チャンネル登録＆いいね！
のお願い
会社売却2.0チャンネルでは、会社売却を成功に導くためのノウハウを定期的にお届けしています。
- 後継者不足で悩むオーナー様
- 事業承継の選択肢としてM&Aを検討している方
- 会社の将来を考え、売却や連携を考え始めた方
ぜひチャンネル登録と「いいね！」をよろしくお願いいたします。
今後も最新情報をどんどん発信していきますので、チェックしてみてください。
会社売却2.0本気の
無料査定無料相談のご案内
社長様の理想を私たちに
ぶつけてください仲介会社から提案を
受けているが他の専門家の
意見も聞きたい仲介会社に依頼したが
思うように買い手候補の
提案が受けられない依頼するかわからな
いが軽く話を聞いてみたいどんな条件で売却できそうか
相談したいなどのご相談も大歓迎です！お気軽にご相談ください
この記事を書いた人
会社売却2.0