この記事の監修者
株式会社社長の専門学校
『会社売却2.0/
М＆Aセルサイドアドバイザー協会』
代表 田中英司（たなかえいじ）
- M&Aのプロアドバイザーかつ現役経営者。
- ゼロから創業した会社を上場させ、買手・売手の両方を社長として経験。
- 上場企業を引き継いだ後、複数社の会社を経営。
- M&Aアドバイザーとしても、年商数千万～数十億のM&Aを成功に導く。
こんにちは、「会社売却2.0」の田中英司です。
本日は、M&Aの譲渡後に売主が直面しやすいリスクや注意点について、よくあるトラブル事例を交えながら解説します。特に表明保証や競業避止義務といった契約条項は、売却後の想定外のトラブルを防ぐ鍵になります。
M&A後の後悔を防ぎ、安心して譲渡できるよう、QA形式で分かりやすく解説しますので、ぜひ最後までご覧ください。
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目次
Q１.
M&Aの譲渡後、売主が抱えるリスクにはどんなものがありますか？
A１．最も多いのは、
「表明保証違反」に関する
トラブルです！
会社売却のリスクの代表例として挙げられるのが、表明保証違反です。
これは、売主が契約書（SPAなど）で「○○は問題ありません」と記載した内容に虚偽や誤認があった場合、買主から損害賠償請求を受ける可能性があるものです。
例えば、「○○は重要な部分において正確である」といった内容が誤っていた場合、後から問題視されることがあります。
特に、「利益が○○円です」と記載した決算書に誤差があった場合、数万円なら軽微で済んでも、数千万円単位での誤差があれば重大な契約違反と判断されかねません。
「知る限り」「知りうる限り」などの文言の違いも重要で、どこまでを保証するのかを慎重に定義することが求められます。
Q２.
M&Aで良く聞く競業避止義務とは何ですか？
なぜ重要なのでしょうか？
A２. 売却後に元経営者が
“競合事業”を始めないよう制限する条項です
「競業避止義務」は、売却後の利益を確保するため、買主が売主に対して「一定期間・一定エリア内では類似事業をしないように」と制限をかける契約条項です。
例えば、SNSマーケティング事業を売却した売主が、翌日に類似サービスを始めたら、買主としてはたまったものではありません。
このようなトラブルを防ぐために、期間・地域・業種を明確に定めておくのが一般的です。ただし、売主にも生活やキャリアの都合があるため、「一生やるな」は非現実的です。
そのため、協議のうえ「2年間・関東エリアのみ」などと、条件をカスタマイズして合意を形成する必要があります。
Q３.
表明保証や競業避止義務以外に注意すべき契約条項はありますか？
A３. 「ロックアップ期間」や「個人保証の解除」も要注意です
譲渡後も元経営者が一定期間会社に残るよう求める「ロックアップ」条項も、売主の引退意向とズレると揉める原因になります。
例えば「もうリタイアしたい」と考えている売主に対し、「3年間は代表を継続してください」と言われたらトラブルになります。
この点は売却前の段階でしっかり意思表示し、契約書に明記することが大切です。また、会社の借入金に対する「個人保証」も重要です。
M&A後は買主が借入を引き継ぐ形になりますが、売主が保証人のままでは不合理です。
とはいえ、売却当日に保証解除ができるケースは稀なため、引渡し後○ヶ月以内に解除することを明記し、万一の際には買主が全責任を負うといった条項を盛り込むことが肝要です。
Q４.
そもそも、どうすれば
M&A後のリスクを最小化できますか？
A４. すべては
「契約書の作り込み」に
かかっています！
結論として、M&Aのリスク管理は契約書次第です。
契約前の口約束やメールのやり取りには法的効力がなく、「契約書に書かれていることだけがすべて」です。
そのため、事前にどんな交渉があったかを踏まえたうえで、弁護士や税理士、社労士などの専門家と連携し、精緻な契約書を作成する必要があります。
「このリスクは契約書にどう落とし込めばいいか」「どこまで責任を限定できるか」といったことは、アドバイザーとの連携なしには実現できません。
これが、「会社売却2.0」が提供する包括的サポートの強みでもあります。
Q５.
リスクを想定した
契約条項の落とし穴とは？
A５. 「条項の長さ」ではなく「内容と交渉力」が重要です！
契約条項は細かく書けば安心、というわけではありません。
大切なのは、売手・買い手の双方が納得のいく着地点を見つけることです。
たとえば、協業禁止の期間を「1年」にするか「3年」にするかー。これは法律や業界の常識で決まるものではなく、双方の感覚や事情を踏まえた調整が必要になります。
このような数値や条件には正解がないため、売主と買主が歩み寄りながら最適なバランスを探る交渉力が重要になります。
まとめ
M&Aでは、会社売却では、表明保証、競業避止義務といった要素が売却後のトラブルにつながる可能性があります。しかし、事前に契約書の記載や交渉をしっかり行い、専門家と連携することで多くの問題は回避可能です。
「会社売却2.0」では、売主側に立ったM&A支援を専門に行っており、売却後の安心を第一に考えたサポートを提供しています。
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