この記事の監修者
株式会社社長の専門学校
『会社売却2.0/
М＆Aセルサイドアドバイザー協会』
代表 田中英司（たなかえいじ）
- M&Aのプロアドバイザーかつ現役経営者。
- ゼロから創業した会社を上場させ、買手・売手の両方を社長として経験。
- 上場企業を引き継いだ後、複数社の会社を経営。
- M&Aアドバイザーとしても、年商数千万～数十億のM&Aを成功に導く。
中小企業のオーナーの皆さまに向けて、M&Aや会社売却の基礎知識について、具体的な流れや注意点について、会社を売却するうえで押さえておくべき重要なポイントを、Q&A形式で詳しく解説いたします。
目次
Q1. M&Aについてよくわかりません。どんなことをするのですか？
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M&Aについてよくわかりません。どんなことをするのですか？
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一般的には「合併と買収」を指しますが、中小企業の場合は「株式や事業の譲渡」のことが多いです。売り手（オーナー）からすると株式を譲渡する行為で、買い手からすると会社を買収する行為ですね。広義には「資本提携」なども含みますが、中小企業のM&Aではほぼ100％株式譲渡が多いのが特徴です。
Q2. 会社売却の具体的な流れはどうなりますか？
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会社売却の具体的な流れはどうなりますか？
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- １.会社情報の整理（企業概要書やIMの作成）
- ・事業内容、財務状況（バランスシート、PL）、契約リスクなど、売り手側があらゆる情報を整理します。
・ここで「良い会社です」「儲かっています」だけでは不十分なので、具体的な数字や契約内容を明らかにしておくことが重要です。
- ２.ノンネームシートの作成と買い手への打診
- ・会社が特定されないように注意しながら、概要をまとめたノンネームシートを候補となる買い手へ配布します。
・興味を持ってもらえたら、守秘義務契約を結んで詳細資料（企業概要書）を渡します。
- ３.買い手候補との交渉・基本合意
- ・興味を示した買い手が「意向表明書」や「基本合意書」を提示し、希望条件や買収金額をすり合わせます。
- ４.デュー・デリジェンス（買い手側の調査）
- ・買い手が財務や税務、法務などを中心に確認します。重要ポイントを調べたうえで、リスクが見つかれば価格交渉や条件調整を行います。
- ５.デュー・デリジェンス（買い手側の調査）
- ・条件がまとまれば、最終契約を交わし、株式譲渡などの手続きを完了します。売り手としては、買い手からの追加要求や価格の調整がなるべく起こらないよう、事前の情報整理が大切です。
Q3. 売却価格の算定で注意すべき点は何ですか？
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売却価格の算定で注意すべき点は何ですか？
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例えば「営業利益3000万円」という場合でも、オーナー役員報酬が極端に高かったり、逆に低かったりすると、実質的な利益は異なってきます。修正項目と呼ばれるものをしっかり把握し、実態の利益・資産を正しく示すことが大切です。
例：役員報酬1億円を取っている場合
- 営業利益3000万円でも、報酬を常識的な水準に修正すると、実質1億円超の利益とみなされる場合があります。
逆にオーナー報酬が少なすぎる場合
- 修正後は利益が少なくなる可能性があります。
また、不動産や保険積立金などの簿価と実際の時価の差も大きなポイントです。必要に応じて修正を行い、正確に資産を把握することが、売り手としての信頼性を高めます。
Q4. デュー・デリジェンス（買い手側の調査）とは何ですか？
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デュー・デリジェンス（買い手側の調査）とは何ですか？
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買い手が会社を詳しくチェックするプロセスです。財務や法務、税務、ビジネス面での重要なリスクを洗い出し、問題点があれば価格の修正や契約内容の再調整につながる可能性があります。
ただし、すべての項目を完全に調べ切るのは不可能なケースが多いため、重要な部分だけ調べ、他は「表明保証」や「特別保証」といった契約でリスクを調整することが一般的です。
- 表明保証：売り手側が「事実に問題ありません」と保証する条項。
- 特別保証：特定リスクに関しては損害補填などを取り決め、万一の際に売り手が保証する形を明確化します。
Q5. 会社売却後に売り手側へ残るリスクとは？
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会社売却後に売り手側へ残るリスクとは？
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「会社を売りたい」と思った時点で一度専門家にご相談いただくのがベストです。余裕があれば早い段階から相談するほど、財務や法務体制の整理を進められるのでおすすめです。もちろん、売却が急に必要になった場合でも、専門家がしっかりサポートしますのでご安心ください。
- 買い手からすると、売り手が把握していないようなリスクを後から負担させられたくないので、契約書の中で対象とする範囲や期間の交渉が行われるのが普通です。
Q6. M&Aや会社売却の相談はどのタイミングで行えばいいですか？
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M&Aや会社売却の相談はどのタイミングで行えばいいですか？
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「会社を売りたい」と思った時点で一度専門家にご相談いただくのがベストです。余裕があれば早い段階から相談するほど、財務や法務体制の整理を進められるのでおすすめです。もちろん、売却が急に必要になった場合でも、専門家がしっかりサポートしますのでご安心ください。
まとめ
会社売却のプロセスは一見複雑ですが、正確な情報整理と専門家のサポートがあればスムーズに進められます。特に会社売却やM&Aの基礎知識を理解し、事前の準備をしっかり行うことで、余計なトラブルや価格交渉の下振れを防ぐことが可能です。 「会社売却2.0」では、オーナー様の不安を丁寧に解消しながら、最適な売却方法をご提案いたします。無料の査定や初期相談も承っておりますので、少しでもご興味があればお気軽にお問い合わせください。お問い合わせフォームやLINEでも簡単にご連絡いただけます。ぜひ一度ご相談ください。
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