プロが解説！M&A仲介とFAの違いや特徴とは？

M&Aで「FA（ファイナンシャルアドバイザー）」と呼ばれるのは、本来、投資銀行などが大規模なM&A（何百億円～何千億円規模）の際に、買収資金の調達や条件交渉、企業価値評価などを含めて包括的にサポートする役割を担っていたことに由来します。大企業同士のM&Aでは、投資銀行が買い手企業（または売り手企業）に専属でつき、資金や条件面を全面的にアドバイスするのが一般的でした。

一方で、日本の中小企業M&A市場においても「FA」という名称は使われますが、“売り手（または買い手）の片側に立つアドバイザー”を指していると考えてください。例えば、私は売り手専属のアドバイザーとして、売り手企業のメリットを最優先に考えながら交渉をサポートします。 これに対して「仲介」は売り手と買い手の両方の間に立ち、両者を引き合わせる存在です。厳密に言えば、「売り手だけ」「買い手だけ」への具体的アドバイスは原則できない立場なのです。
実際には、スムーズに進めるために多少の説明や調整業務を行うこともあります。しかし、売り手の利益を最優先に動いてくれるわけではないことが多く、特に情報格差の大きい中小企業オーナーにとっては、十分なサポートを受けにくいケースがあるのも事実です。

仲介は「売り手と買い手の両方」に関わるため、利益相反が発生しやすい構造的な問題があります。本来、仲介は中立を保つべきですが、M&Aの現場では、交渉の進行上、少なからずアドバイスが必要になることがあるんです。

しかし、「売り手の味方をしすぎる」と買い手が不利になり、「買い手の味方をしすぎる」と売り手が不利になる。しかも買い手は大企業で、すでにM&A経験がある場合も多く、情報量と交渉力において売り手より優位です。結果的に、売り手が十分な交渉や情報提供を受けられないまま、不利な条件で譲渡に至ったり、あるいは交渉が決裂してしまう（ブレイクする）ケースが少なくありません。

FAは売り手オーナー様の利益を最大化することに集中できます。具体的には、

• 適正な株価・譲渡価格の査定
• 買い手との交渉戦略の立案
• デューデリジェンス（DD）時の対応サポート
• 契約書面の確認・助言（法的には弁護士と連携）

といった多岐にわたる業務をアドバイスします。仲介であれば両者に立つ立場ゆえに積極的にコミットしにくい部分も、FAなら「売り手の味方」としてしっかり踏み込むことができる点が大きなメリットです。特に中小企業のM&Aでは、オーナー自身がはじめて経験することばかりですから、経験豊富なFAのサポートがあるかどうかで結果が大きく変わります。

まず、「レーマン方式」と呼ばれる成功報酬体系を採用しているのは同じです。「5億円まで5％、10億円まで4％…」といった段階式の料率が一般的ですね。ただ、以下の部分が違います。

1. 成功報酬の料率をかける対象が違う
   会社売却2.0は「譲渡金額」にレーマン料率を乗じて成功報酬を計算します。一方、大手仲介会社の中には、譲渡金額ではなく「移動総資産」にレーマン料率を乗じる会社もあり、この場合は手数料が総じて高くなります。
2. 成功報酬の最低料金が違う
   会社売却2.0の最低料金は900万円です。しかし、大手仲介会社は1,000万円～2,500万円となっています。
3. 着手金や中間金の有無
   大手仲介会社の場合、概要書の作成費用や、中間金が発生する場合があります。しかし、会社売却2.0は、着手金や中間金は頂かない「完全成功報酬」となっています。

もともと、M&Aという概念は大企業の合併・買収が中心で、投資銀行がFAとして買い手と売り手それぞれをサポートしてきました。日本の中小企業市場では、M&A自体がそれほど盛んではなかったのですが、後継者不足など社会的背景を受け、「中小企業でもM&Aで事業承継を実現する」という動きが徐々に活発化してきました。

このとき、仲介会社が「売り手・買い手の両方をまとめる」というスタイルを確立し、市場を開拓してきたのがきっかけです。仲介モデルは、売り手が自力で買い手を探せない場合に「案件を集め、買い手を見つける」という役割を果たしてきました。しかし、数が増えるにつれて両手取りによる利益相反や、「本来売り手が望むほどのサポートを受けられない」などの問題が表面化してきています。

私の立場としては、“売り手専属のFAをつける”ことを強くおすすめします。理由はシンプルで、売り手にとって不利になりやすい情報格差を埋めるためには、「自社の味方」として交渉に当たってくれる専門家が必要だからです。M&Aは一度きりの大きな取引になることが多いため、後から「もっとちゃんと交渉すればよかった…」と後悔してもやり直しができません。

もちろん、案件規模が極めて小さい場合など、コストを最小限に抑えたいケースで「仲介で十分」という判断もあるでしょう。しかし、数億円規模以上の会社売却であれば、売り手に専属のアドバイザーをつけるメリットは非常に大きいと感じています。