この記事の監修者
株式会社社長の専門学校
『会社売却2.0/
М＆Aセルサイドアドバイザー協会』
代表 田中英司（たなかえいじ）
- M&Aのプロアドバイザーかつ現役経営者。
- ゼロから創業した会社を上場させ、買手・売手の両方を社長として経験。
- 上場企業を引き継いだ後、複数社の会社を経営。
- M&Aアドバイザーとしても、年商数千万～数十億のM&Aを成功に導く。
会社をどのような条件で売却するかによって、オーナーの利益額はもちろん、会社の将来も変わってきます。そのため、M&Aや会社売却を検討しなければならない状況になったときは、適切なアドバイスをもらえる人に相談をしたいと考えるでしょう。実際にM&Aや会社売却を相談するとなると、どこに相談をすればよいのか悩むケースは少なくありません。
では、会社売却を考えた場合、最適な相談先はどこなのでしょうか？
今回は、売り手側企業が会社売却やM&Aについて相談すべき相手やM&A仲介会社に相談する際に起こりうる問題点などについて、分かりやすくご説明します。
目次
会社売却について
相談すべき内容とは？
まずは相談内容について
確認しておきましょう。
最適な手法について
まずM&Aとは、2つ以上の企業が合併や売却を行うことを指し、その手法にはいくつかの種類があります。中小企業の売却では、多くの場合、株式譲渡が選ばれています。しかし、M&Aの目的や状況によっては、株式譲渡以外の手法がより適している場合もあります。そのため、まずは自社に最適なM&Aスキームを確認することをお勧めします
M&Aや会社売却に
かかる時間について
M&Aが成立するまでの期間は、会社の事業内容や経営状況によって異なります。 事情によって特定の期間までに会社売却を完了させたい場合もあるでしょう。 経験豊富な専門家であれば、手続きにかかるある程度のスケジュールを提示できるはずです。スムーズに進むためにも、事前にM&Aのスケジュール感を確認しておきましょう。
おおよその
譲渡価格について
会社を売却すべきかどうかを判断する際、譲渡価格は重要なポイントです。 譲渡価格はM&Aの交渉次第で決定するため、確実な金額を示すことはできませんが、事前に必要な情報を提供すれば、専門家が企業価値を算出し、おおよその目安を提案できます。 ご相談の際は、どのくらいの価格で売却できるか、譲渡価格について確認しておくことをおすすめします。
機密情報の
取り扱いについて
M&Aを進める際には、機密情報を厳重に管理しなければなりません。仮に買い手側の企業に経営上の機密情報が漏れると、大きなトラブルが招く恐れがあります。そのため、機密情報の扱いや、情報漏洩が発生した場合の責任について、事前にしっかりと確認しておくことが必要です。
会社売却やM&Aについて
相談できる機関は？
M&Aや会社売却の際には、会社法、金融商品取引法、税法など、様々な法律が関係します。また、財務や労務に関する知識も必要です。そのため、相談を先を選ぶのが難しいこともあります。
相談できる相手として、以下のような機関を考慮してみましょう。
機関ごとの特徴と注意点
上に紹介した機関はそれぞれ得意分野が異なります。そのため、相談することで得られるメリットが異なる場合や、注意が必要な点もあります。
結果が変わる可能性もあるため、相談相手は慎重に選ぶことが重要です。
ここでは、相談機関ごとの特徴や注意点について詳しく説明します。
M&A仲介会社について
M&Aや会社売却を考える際、まず思い浮かぶのがM&A仲介会社でしょう。 M&A仲介会社は、売却を希望する会社と買収を希望する会社を仲介し、M&Aの成立に向けたサポートを提供する専門機関です。
メリット M&A仲介会社 に相談するメリットは、M&Aの実務に精通しているため、売り手側の負担を軽減できることです。 さらに、売り手と買い手の双方の立場を理解して交渉を進めるため、スムーズに取引が進む可能性があります。
注意事項 仲介会社の質には差があり、実績豊富な会社を選ばなければ、適切な買い手や条件が見つからないこともあります。 また、M&A仲介会社は買い手と売り手の両方をサポートするため、利益相反（後ほど説明します）などのリスクが生じる可能性もあります。
取引のある
金融機関について
取引のある金融機関も、会社売却の相談相手として適しています。
メリット 財務状況も把握しているため、相談もしやすいでしょう。また、多くの企業と取引があり、そのネットワークを活用して、買収に興味を持つ企業を紹介してもらえる可能性もあります。 特に、M&Aに特化したサービスを提供する金融機関では、専門的なサポート受け取られることもあります。
注意事項 ただし、金融機関は売り手企業と買い手企業の両方と取引しているため、買収が成立すると、そのための融資はその金融機関が行うこととなるでしょう。融資額が高くなると、金融機関のリスクも増えるため、譲渡価格が低めに設定される可能性がある点には注意が必要です。
公的機関について
（事業承継・引継ぎ支援センター）
事業承継・引き継ぎ支援センターは、全国の都道府県に設置されているM&Aや会社売却の公的相談窓口です。
メリット 特に後継者不在で事業承継や会社売却を検討している中小企業を対象に、無料で相談を受け付けています。センターには中小企業診断士や税理士、公認会計士や金融機関のOBなどが在籍しており、会社売却の手続きや譲渡先の紹介を受けることができます。また、センターに登録されているM&A仲介会社の紹介も可能です。
注意事項 公的機関のため、無料で公正なアドバイスが受けられるものの、支援実績はまだ十分とは言えません。 さらに、具体的なM&Aのサポートを受けるには紹介された民間のM&A仲介会社との契約が必要になることもあります。会社売却をしている段階での相談には適していますが、売却を急ぐ場合は成立するまで時間がかかる可能性があるため注意が必要です。
税理士や公認会計士、
弁護士について
M&Aを進める際には、税務や法務の知識が必要になるため、税理士、公認会計士、弁護士に相談することも選択肢の一つです。
メリット 顧問契約を結んでいる場合は、会社の状況や全体映像を理解しているため、相談しやすいのがメリットです。
注意事項 しかし、税理士や会計士は主に税務や財務のサポートが得意ですが、M&Aに関する専門知識を持つケースはあまりありません。また、弁護士は法務面でのサポートには強みがありますが、M&Aの実務経験がない場合もあります。そのため、これらの専門家に相談する際には、M&Aに関する総合的なサポートを受けられるのか、また実績があるのかについて十分に確認することが大切です。
商工会議所や
商工会について
商工会議所や商工会も、M&Aについての相談を受け付けています。
メリット 特に地域企業の経営支援に力を入れているため、積極的なサポートが期待できる場合もあります。また、商工会議所が事業承継・引継ぎ支援センターを運営していることもあります。
注意事項 商工会議所の強みは、地域内の中小企業とのネットワークを活用できる点です。 ただし、地域外の情報を把握してないケースが多いため、買い手企業の選択肢が狭くなる恐れがあります。事例数が少ないため、相談はできても具体的なサポートを提供できるケースは少ないかもしれません。
M&Aアドバイザーについて
（ファイナンシャルアドバイザー）
M&A仲介会社は、売り手と手に買い方をサポートし、それぞれの条件に合った企業の斡旋を行う会社です。一方、M&Aアドバイザーは、売り手企業または買い手企業のどちらか一方と契約し、依頼者の利益を最大化するためのサポートを行います。
「会社売却2.0」は、
売り手企業に特化した
セルサイドアドバイザーです
メリット 幅広い知識を有していることが多く、契約者である売り手企業の利益を追求します。そのためM&Aアドバイザーに相談をすれば、より自社の目線に立ち、自社の利益を最大化させるためのサポートを受けられるでしょう。
注意事項 M&Aアドバイザーにも質の違いがあるため、実績や信頼性を十分に確認して選ぶことが重要です。また、手数料が高額になる場合もあるため、適切な報酬額であるかを確認することも大切です。
M&Aの仲介で問題となる
利益相反とは？
M&Aの仲介では利益相反が問題とされるケースが多くあります。利益相反とはどのような問題なのでしょうか。
利益相反とは？
利益相反とは、一方にとっては利益となる条件が相手にとっては不利益になるということを指す言葉です。利益相反が生じると、一方の利益が相手の利益を害することになってしまいますが、M&A仲介会社ではこの利益相反が起きやすいと言われています。
M&Aにおける利益相反には、2つの重要な側面があります。
まずは1つ目は、M&A仲介会社は買い手と売り手の双方の利益に関するサポートです。買い手企業はできるだけ安い価格で買収したいと考え、もう一方の顧客である売り手企業はできるだけ高い価格で譲渡したいと考えます。つまり、双方の利益への希望は根本的に相反するため、M&A仲介会社が双方の意見を尊重し、確実に公平性を保った交渉を行うのは、非常に難しくなります。
2つ目の利益相反とは、契約内容に関するサポートです。M&Aでは、株式譲渡契約の締結日や譲渡日など、特定の時点で法務、労務、税務に関する情報が真実であることを「表明保証」として売り手企業が表明します。その内容に誤りがあった場合、買い手企業は損害賠償を請求する可能性があります。
M&Aの仲介では買い手企業にメリットが多い場合も・・
M&A仲介会社は、顧客である買い手企業と売り手企業の双方から報酬を得ます。売り手企業の場合、M&Aが成立し、会社を売却すればその後再びM&Aを行うことはほぼありません。しかし、買い手企業の場合は、事業拡大などを目的に、今後もM&Aを行う可能性があります。
そのため、M&A仲介会社は1回の取引で関係性が終わってしまう売り手企業よりも、再びM&Aの仲介の依頼を受けられる可能性がある買い手企業を優先する可能性があるのです。
会社売却の相談は、売り手専任のM&Aアドバイザーへ
会社をより良い条件で売却したい場合に
最も適した相談パートナーは、
M&Aの実績を豊富に持つ
M&Aアドバイザー！！
M&Aアドバイザーに相談するメリットの1つは、売り手側だけとの契約になるため、売り手側の利益を最大限に高めるための交渉ができる点です。これにより、譲渡価格や保証条項についても納得のいくものとなります。
また、M&Aアドバイザーに相談する最大のメリットは、よりよい買い手と巡り合える可能性が高くなることだと言えます。売り手側専任のM&Aアドバイザーは、買い手探しをしないために、多くの仲介会社へ買い手候補の紹介を依頼できるのです。
M&Aアドバイザーは何社もの仲介会社から買い手の紹介を受けられるのに対して、つまり、M&A仲介会社に相談をした場合は、その仲介会社が契約している顧客からしか買い手を選ぶことができませんが、M&Aアドバイザーは何社もの仲介会社から買い手の紹介を受けられるのです。
売り手専門のM&Aアドバイザーである「会社売却2.0」では、オーナー社長の利益最大化を実現するために、売り手企業の目線に立ったサポートを行います。また、多くの仲介会社とのネットワークを活かし、多くの企業の中から最適な買い手企業の紹介が可能です。
買い手企業の選択肢が増えれば、よりよい条件で会社売却の話を進めることができるでしょう。
会社売却を検討されている場合は、
豊富なM&A実績を持つ
「会社売却2.0」に
ご相談ください。
