M&Aの買手探しで候補を最大化するには？会社売却2.0の買手探索モデル

「M&A仲介」と
「会社売却2.0」では、
買手探しの前提が違う

会社売却2.0は、売主だけを支援する「売主専任」のアドバイザーです。買手側には付かないため、買手から手数料をいただくこともありません。

だからこそ、買手探しを自社だけで行う必要がなく、複数のM&A仲介会社に協力を依頼することができます。

一般的なM&A仲介では、売主から依頼を受けた仲介会社が、自社で買手候補を探します。そして、自社で買手を見つけた場合は、売主と買手の双方の間に立ってM&Aを進める形になります。

一方、会社売却2.0は、あくまで売主側の立場に徹します。そのため、買手候補を見つけたM&A仲介会社には、買手側の立場でM&Aを進めてもらうことができます。

つまり、買手探しを1社のM&A仲介会社だけに任せるのではなく、2社、3社、4社と、複数の仲介会社に同時に協力してもらうことができるのです。

現在、会社売却2.0では、約12社のM&A仲介会社と取引があり、今後も提携先を増やしていく予定です。大手を含め、買手探しに強い仲介会社のネットワークを活用することで、より多くの買手候補にアプローチできる体制をつくっています。

会社売却2.0がすべての買手を自社だけで探すのではなく、それぞれの仲介会社が持つ買手ネットワークや探索力を活用する。これが、買手候補を最大化するための「会社売却2.0の買手探索モデル」です。

ここからは、「会社売却2.0」での実際の事例をもとに、どのように買手候補が集まっているのかを具体的に解説していきます。

事例１：譲渡価格3億〜5億円規模

複数の仲介会社が動いたことで、
4社から意向表明を獲得

まず、会社売却2.0が売主側のアドバイザーとして依頼を受け、概要書の作成や必要な準備を行い、買手候補に会社を紹介できる状態を整えました。

そのうえで、5社のM&A仲介会社に声をかけ、それぞれの仲介会社に買手候補を探してもらいました。

比較的人気の高い案件だったため、途中からは温度感の低い買手候補についてはお断りしながら進めました。それでも、最終的には9社とトップ面談を実施することができました。

その結果、3社のM&A仲介会社を経由して、合計4社の買手候補から意向表明をいただきました。1社の仲介会社が2社の買手候補を紹介し、ほかの2社の仲介会社が、それぞれ1社ずつ紹介してくれた形です。

譲渡価格については、当初こちらから一定の価格幅を示していましたが、会社の規模や収益力などを踏まえ、高い評価を期待していることも買手候補に伝えながら交渉を進めました。

その結果、こちらが提示していた価格帯の上限を約10％上回る金額を、複数の買手候補から提示していただくことができました。

そして、複数の意向表明を比較したうえで1社を選び、独占交渉へ進んだという流れです。

1社の仲介会社だけでは、
得られなかった結果かもしれない

2月初旬に概要書が完成してから買手探しを始め、実際の募集は3月末頃まで行いました。
意向表明をいただいたあとに慌てて判断することにならないよう、買手候補にも十分な検討期間を設けています。

それでも、約2カ月という期間で9社とのトップ面談を実施し、最終的に4社から意向表明をいただくことができました。

もし、この案件を1社のM&A仲介会社だけに依頼していたら、どうなっていたでしょうか。

その仲介会社が紹介できる有力な買手候補は、1社だったかもしれません。多くても2社だったかもしれません。場合によっては、条件に合う買手候補が見つからなかった可能性もあります。

もちろん一概には言えませんが、1社だけで買手探しを行う場合、ある程度条件の良い買手候補が見つかれば、「この会社で進めてはどうか」という流れになることも考えられます。

しかし、会社売却2.0では、複数のM&A仲介会社に並行して買手探しを依頼します。

各仲介会社からすると、より条件が良く、売主に選ばれる可能性の高い買手候補を紹介する必要があります。

このように、複数の仲介会社が競い合う「競争原理」が働くことで、それぞれの仲介会社が持つ買手ネットワークを最大限に活用し、より良い買手候補を探していただける仕組みになっていると考えています。

事例２：譲渡価格10億〜15億円規模①

４社とトップ面談を実施し、
うち３社から意向表明の見込み

この案件では、買手候補とのやり取りは継続して進んでおり、３社とトップ面談を実施しています。そのうち３社が前向きに検討を進めており、こちらが設定した価格の最低ラインに近い水準での意向表明が期待できる状況です。

最終的には、提示される価格だけでなく、条件や買手候補との相性なども比較したうえで、売主にとって最も良い相手を選んでいくことになります。

募集開始から、
約3カ月で意向表明の締め切りへ

実際の買手探しは3月から4月にかけて本格的に進み、募集開始から3週間ほどでトップ面談が入り始めました。その後、約1カ月の間に4社とのトップ面談を実施しています。

その段階で、複数の買手候補から意向表明が出る可能性が高いと判断できたため、5月中旬に締め切りを設定しました。

買手候補に会社のことを十分に理解してもらう時間を確保したうえで、意向表明の締め切りを設定する。そして、複数の条件を比較し、その中から1社を選んで独占交渉へ進む。

事例３：譲渡価格10億〜15億円規模②

仲介会社によって、買手候補の探し方やネットワークは異なります。

たとえば、一人の担当者が案件の受託から買手探しまで一気通貫で担当する仲介会社では、担当者単位でロングリスト（網羅的に洗い出したリスト）を作成するため、候補数が限られることがあります。

一方、大手や中堅の仲介会社の中には、担当者個人ではなく、組織全体のネットワークやデータベースを活用して買手候補を探す会社もあります。その場合、候補となる企業の数が大きく増えることがあります。

もちろん、幅広く買手候補を探す際には、情報漏えいに十分注意しなければなりません。

その前提はありますが、より良い買手候補を見つけるためには、ある程度幅広く候補を探すことが重要だと考えています。

「候補数は少ないですが、その分、厳選しています」と言われることもあります。

しかし、最初から候補を少数に絞りすぎると、本当に良い買手候補と出会う機会そのものを失ってしまう可能性があります。

「量か質か」ではなく、「質の高い買手候補を見つけるために、まず一定の量を確保する」。

これが、会社売却2.0の買手探しに対する考え方です。

しかし、実際に話を聞いてみると、「なるほど、そういう目的でこの事業に関心を持っているのか」と、その理由が分かるケースもあります。

そのため、売主側が会社名や事業内容を見ただけで、「自社とはあまり関係がなさそうだ」と判断し、最初から買手候補を狭めすぎることは、必ずしも良いとは考えていません。

まずは、会社名を伏せたノンネーム情報を買手候補に提示し、興味があるかどうかを判断してもらいます。

興味を持った買手候補には、秘密保持契約を締結したうえで概要書を確認してもらい、さらに具体的な検討を進めてもらいます。

その過程で、「やはり自社には合わない」と判断すれば、その段階で検討を終了すればよいのです。

しかし、最初から候補に入っていなければ、検討の機会すら生まれません。

より良い買手候補と出会うチャンスを広げるためには、先入観で候補を絞りすぎず、一定の数の買手候補にアプローチすることが重要です。

幅広く買手候補を探し、その中から質の高い買手候補を見つけていく。

これが、売主にとってより良い買手を見つけるための、会社売却2.0の基本的な考え方です。

●情報漏えいの心配はどう考えるべきか？

幅広く買手候補を探すとなると、「情報が漏れてしまうのではないか」と心配される方もいると思います。

もちろん、M&Aにおいて情報管理は非常に重要です。会社売却を検討しているという情報が外部に漏れれば、従業員や取引先などに影響を与える可能性もあるため、慎重に進めなければなりません。

ただし、基本的にはプロ同士の世界です。そのため、買手候補に具体的な会社情報を開示する際には、NDA（秘密保持契約）を締結したうえで進めるのが基本です。

また、M&Aを専門に扱う仲介会社も、秘密保持の重要性を十分に理解しています。売主、買手、M&A仲介会社など、それぞれが情報管理のルールを守ることを前提に、M&Aのプロセスを進めていきます。

万が一、情報漏えいが発生した場合には、どこから情報が漏れたのかを確認し、漏えい元が特定されれば、必要な対応を取ることになります。

もちろん、買手候補を幅広く探すからといって、無制限に会社情報を公開してよいわけではありません。情報管理を徹底しながら、適切な手順で買手探しを進めることが重要です。

一方で、情報漏えいを心配するあまり、最初から買手候補を狭く限定してしまうと、本当に良い買手候補と出会う機会を失う可能性があります。

最終的に売主が複数の選択肢から買手を選べる状況をつくるためには、買手探索の母数を増やすことも大切です。

情報管理を徹底しながら、できるだけ幅広く買手候補を探す。

情報漏えいのリスクに十分配慮しつつ、より良い買手候補と出会う可能性を広げていくことが、会社売却を有利に進めるためには重要だと考えています。

●仲介会社にとっても、会社売却2.0の案件は意味がある

会社売却2.0では、複数のM&A仲介会社に買手探しを依頼します。複数の仲介会社に買手探しを依頼する場合、仲介会社から見ると、何社も買手候補をぶつけられます。最終的に選ばれるのは1社ですから、多くの買手候補はNGになります。

これは仲介会社にとっても、簡単な話ではありません。

会社売却2.0と付き合っていて、外ればかりであれば、仲介会社も付き合わなくなるでしょう。

しかし、一定以上の案件であれば、各社が「この案件は自社で買手を見つけられる」と自信を持って動いてくださいます。

実際に、すでに実績が積み上がっている会社もあります。
ある会社は4件目、別の会社は2件目というように、継続して関与していただいています。

もちろん、次こそは取ってほしいと思いながら進めても、取れないときは取れません。
それでも、1件当たったときの期待値があります。確率をかけても、十分に採算が合うからこそ、仲介会社も動いてくださっているのだと思います。

・ゼロから案件を探すより、案件化された会社を扱うメリットがある

仲介会社から見ても、ゼロから売主を探し、買手を探し、双方仲介としてまとめるのは大変です。

一方、会社売却2.0の案件は、すでに売却案件として形になっています。
概要書も作成されており、Q&A対応も会社売却2.0側で行います。

「この会社です」と具体的に案件化された状態で買手探しに入れるため、仲介会社にとっても動きやすい面があります。

もちろん、そこには期待値をかける必要があります。
それでも、皆さん積極的に動いてくださっている案件があります。

過去の実績や、次の案件への期待も含めて、仲介会社との関係ができているということです。

●会社売却2.0は買手側に付かないから、複数の仲介会社と組める

会社売却2.0の大きな特徴は、売主側だけに付くことです。

一方、M&A仲介会社には、それぞれ独自の買手ネットワークや買手探索の仕組みがあります。

会社売却2.0は買手側には付かないため、こうした仲介会社の買手探索力を活用することができます。

つまり、会社売却2.0が売主側を支援し、複数のM&A仲介会社がそれぞれのネットワークを活用して買手候補を探すという役割分担です。

もちろん、すべてのM&A仲介会社とこのような形で協力できるわけではありません。売主と買手の双方から依頼を受ける形だけを採用している仲介会社とは、このモデルで協力することはできません。

一方、大手を含め、買手側の支援や買手探索だけでも対応できる仲介会社があります。会社売却2.0では、そうした仲介会社と協力関係を築いています。

●売主はどちらを選ぶべきか？

売主には、ぜひ理屈で考えていただきたいと思います。

M&A仲介会社は、買手からも手数料を取る必要があるため、自社で買手を探します。
一方、会社売却2.0は買手側に関与しません。だからこそ、誰にでも声をかけることができます。

買手を見つけてきた仲介会社にとって、その買手は自社の案件です。
その仲介会社が買手からどのように手数料を受け取るかについて、会社売却2.0は関与しません。

ルールを守り、コンプライアンスを守って進めていただけるのであれば、買手を見つけた会社が買手側に付けばよいのです。

これが本来の姿だと考えています。

会社売却2.0は、売主だけに付く形で何年も取り組んできました。
その結果、幅広いネットワークを構築することができました。

案件ができて、「では行きます」となった瞬間に、複数の仲介会社からロングリストをもらい、一気に買手探しを走らせることができます。

複数社が動いても、期間は極端に長くなるわけではない

先ほどの事例でも、期間感を見ていただきたいと思います。

1つ目の案件は、2月初旬に概要書が完成し、4月末には意向表明を受け、独占交渉に入っています。
おおよそ3カ月です。

2つ目の会社も、2月中旬に募集を開始し、5月中旬に意向表明を締め切る流れです。
こちらもおおよそ3カ月です。

3つ目の案件は、3月から進めており、すでに複数社と面談が進んでいます。

ただし、単純に期間を圧縮すればよいわけではありません。
ある程度、各社に動いてもらう時間を確保することも大切です。

1社から良い反応が出たからといって、すぐに決めるのではなく、ほかの候補も確認する。
「こちらもあります」「ほかにも動いています」と進めながら、意向表明が出る母数を確保するための時間を取る必要があります。

それでも、実際には3カ月程度で一定の結果が見えてくる案件もあります。

●複数の仲介会社が動くと手数料は高くなるのか？

複数の仲介会社が動くと、「その分、手数料が高くなるのではないか」と疑問に思う方もいるかもしれません。

複数の仲介会社に買手探しを依頼したからといって、売主がそれぞれの仲介会社に手数料を支払うわけではありません。

買手を見つけてきた仲介会社は、その買手候補が意向表明を出し、売主がその会社を選び、基本合意を結び、交渉に入った場合に、買手側から手数料を受け取ります。

つまり、費用を受け取るのは、実際に選ばれた買手候補を見つけてきた仲介会社です。
それは買手側の話であり、売主には関係ありません。

では、選ばれなかった他の仲介会社はどうなるのでしょうか。
基本的にはゼロです。見つけられなかった、または選ばれなかったということです。

M&Aの世界では成功報酬が多いですが、1件あたりの単価はそれなりに高いです。
そのため、たとえば3件に1件でも決まれば採算が成り立つ、という計算ができるのではないかと思います。

売主の負担は増えず、買手探索の可能性は広がる

会社売却2.0のモデルでは、概要書の作成やQ&A対応は売主側の支援としてこちらで行います。

仲介会社からすると、すでに案件化された会社があり、「この会社です」と具体的に提示された状態で買手探しに入れます。

トップ面談に仮に何社か連れてきたとしても、ゼロから案件を作る場合に比べて、かかるコストは異なります。
成功報酬の額と、決まる確率を掛け合わせると、十分に成り立つモデルだと考えています。

売主にとっては、負担が増えるわけではありません。
ディール全体で見ても、売主側の手数料が増えているわけではありません。

そのため、ぜひ安心して会社売却2.0のモデルを検討していただきたいと思います。

まとめ：買手候補を増やしたい売主は、買手探索の仕組みから考えるべき

M&Aで納得のいく会社売却を実現するためには、できるだけ多くの買手候補にアプローチし、その中からより良い相手を選べる環境をつくることが重要です。

一般的なM&A仲介では、仲介会社が売主と買手の双方に関与するため、基本的にはその仲介会社のネットワークを中心に買手探しが進みます。

一方、会社売却2.0は売主側だけを支援し、買手から手数料を受け取りません。そのため、複数のM&A仲介会社に買手探しを依頼し、それぞれの買手探索力やネットワークを同時に活用することができます。

実際に、譲渡価格3億〜5億円規模の案件では、5社の仲介会社に買手探しを依頼し、9社とトップ面談を行い、4社から意向表明を受けました。また、10億〜15億円規模の案件でも、7社の仲介会社に依頼し、複数の買手候補とのトップ面談や検討が進んでいます。

買手候補は、最初から「質」だけを求めて絞り込むのではなく、より良い買手候補を見つけるために、まず一定の「量」を確保することが大切です。

そして、複数の買手候補から意向表明を受け、価格や条件を比較したうえで、売主自身がより良い相手を選べる状況をつくる。

「1社から選ばされる」のではなく、「複数の買手候補から売主が選べる環境をつくる」。

そのためには、会社を売却するときに「どの仲介会社に依頼するか」だけでなく、「どのような仕組みで買手候補を探すのか」まで考えることが重要です。

仲介会社からすると、買手候補を紹介しても、最終的に選ばれるのは1社です。そのため、必ず成約につながるわけではありません。

それでも、一定の成約可能性が期待できる案件であれば、仲介会社も「自社で良い買手を見つけたい」と積極的に動いてくれます。

実際に、ある仲介会社は4件目、別の仲介会社は2件目というように、継続して会社売却2.0の案件に関わっていただいています。