M&A失敗や破談の引き金に？デューデリジェンスが長引く会社の特徴と原因とは？

１．デューデリジェンス（DD）とは？

デューデリジェンスとは、私は常に売り手様へ「買い手の立場に立って考えましょう」とお伝えしています。
買い手は、決済日にお金を支払い、株券を受け取って株主になります。その日以降の責任は当然、買い手側が負うことになり、それ以前に発生していた問題についても、一次的にはその会社が引き継ぐことになります。
そのため、買い手がデューデリジェンスで慎重かつ徹底的に調査を行うのは、極めて当たり前のことなのです。買い手の立場に立てば、「何でも構いません」という判断はできません。
その意味で、デューデリジェンスとはリスクを把握するために必要不可欠なプロセスであると、まずはご理解ください。

２．なぜDDが長引くのか？3つの側面

① 相手（買い手）側の構造的理由

買い手が「投資ファンド」である場合、デューデリジェンスはより厳密になる傾向があります。ファンドは買収資金を調達するために「LBOローン」を組んでおり、デューデリジェンス報告書が銀行への融資審査資料として活用するからです。 銀行が納得する専門家にデューデリジェンスを依頼したり、銀行側から特定の監査法人を指定されることもあります。銀行を納得させるために「分かっていても念のために確認する」という質問が増えます。これは金融機関を介する以上、構造上の問題といえます。
一方で、個人オーナーが即断即決するような事業会社が相手であれば、デューデリジェンスが非常に早く進むケースもありますが、それは稀な例です。

② 売り手企業側の管理体制

質問に対する「根拠資料（エビデンス）」が即座に出てこないと、時間がかかってしまいます。 例えば、「店舗ごとの収支を出してほしい」と言われても、合算の試算表しかなければ、そこから分解する作業が必要です。「資料がない」と言っても、買い手が納得しなければ作るしかありません。元データがPDFしかなく加工が難しい、あるいは契約書の一部が欠落しているといった事態も、物理的に時間を浪費させる原因となります。

当社では会計ソフトや労務ソフトのアカウントを共有して頂き、当社のメンバーが必要な情報をいつでも確認できるようにして頂くことで、売り手オーナー様にできるだけ負担をかけず、スピーディーに回答できるような体制で進めています。

③ アドバイザーの実力

アドバイザーが優秀であれば、あらかじめ「この会社の論点はここになる」と予測を立て、先回りして回答を用意しておきます。 デューデリジェンスが始まる前に、「この点にはリスクがありますが、すでに価格に反映させています」「このような対策を講じています」と伝えておけば、後から指摘されても「新しい問題」にはなりません。あらかじめ論点を整理・提示しておくことで、買い手側にサプライズが無く、デューデリジェンスを円滑に進められ、破談のリスクも下げられます。

また、買い手側の質問や資料の要望に対して、アドバイザーが伝書鳩のような形で相手方に伝えるだけでは余計に時間がかかります。買い手の意図を理解し、提供可能な範囲で必要な情報をどう伝えるかを考えてアドバイザーは進めなければいけません。

３．「後出し」のリスクと実際にあった
M&A仲介会社の例

最も避けるべきなのは、調査の途中で買い手側の専門家が「こんな話は聞いていない」と驚くような事実が出てくることです。 以前、あるファンドから聞いた話ですが、数億円単位の未払い退職金が後から発覚し、案件が破談になったことがありました。これは「大事故」です。

本来、売り手と買い手を結びつける仲介会社が、基本合意の時点で中間手数料を受け取っていながら、このような重要なリスクを把握していないというのは、非常に問題であると感じます。 退職金規定があるのに積み立てていない場合や、規定がなくても過去の支給実績から支払い義務とみなされるケースもあります。これらは隠し通せるものではありません。買い手はプロですから、必ず見つけ出します。後から発覚すれば、数億円単位の減額を求められるか、信頼関係が崩れて破談になるだけです。

４．DDが
早く終わったケース

これまで私が経験した中で最も早かった案件は、ご面談から約2ヶ月でクロージングまで至ったケースです。譲渡金額は2億円規模で、非常にシンプルな売却でした。
この案件が早かった理由は、以下の要素が重なったためです。

ただし、これはあくまでイレギュラーなケースです。「早ければいい」というものではなく、積み残しを増やしてすべてを「表明保証」に持ち込むのはリスクも伴います。 

５．DDが
長引いたケース

現在は、「1番最初に必要な資料の確認と共有体制をつくる」
「できる限り管理部門の人間を1人でも良いので置いてもらう」
といった対策を行うようにしています。