【基礎から解説】のれん償却とは？制度変更がM&Aに与える影響を解説

１．「のれん償却」の
制度が変わる？
売り主へのメリットは？

先に結論を言いますと、一部の売主様にとって有利に働くと思いますし、不利益に働くことは少ないでしょう。
付け加えさせて頂くと、私個人としては、この会計基準の変更についてはあまりポジティブではありません。その理由は後ほどご説明させていただきます。しかし、会社売却を検討される売主様においては、非常にありがたい制度改正であり、マイナスになることはないというのが答えになります。

２．「のれん負け」の実情と
投資家の視点

ここで、買収した会社の営業利益が1年目に
1億円しかなかった場合を考えてみましょう。

この1億円から3億円の償却費を差し引くと、連結決算では「2億円の減益（赤字）」となってしまいます。

将来的に利益が伸びる（1億円→2億円→3億円……）と見込んで20億円で買ったとしても、買った直後の決算では営業利益が下がってしまう。これを「のれん負け」と呼びます。

このため、伝統的な日本の上場企業は、
「のれん負けするから買えません」
「のれん負けする分、もっと安くしてください」
といった反応をすることが多々ありました。

キャッシュフロー（EBITDA）で見れば日本基準でもIFRSでも実態は同じなのですが、個人投資家などがパッと損益計算書を見た時に「営業利益が下がっている」と見なされるのを嫌がり、のれん負けを強く意識する企業が多いのが実情です。

３．新しいルールでの減損リスク

私自身、以前に上場企業の社長を務めていた経験からすると、この「負債のようにたまっていく恐怖」は非常に気持ちが悪く、個人的には日本基準のように「少しずつ償却していく」仕組みの方が素晴らしいと感じる部分もあります。

現在のようにクロスボーダーの取引が増え、世界中の投資家が日本株に投資する時代です。国ごとにルールが異なると比較がしにくく分かりにくいため、世界基準へルールを統一しようという動きが進んでいます。

４．M&Aの売却金額や
参入プレイヤーへの影響

一方で、上場会社の中には決算数値を非常に気にする会社が多々あります。

これまでは「のれん負け」を理由に買収を断っていたような会社が、今後は買収を検討しやすくなるケースが増えるでしょう。
その結果、

• 買い手の候補が増える
• 「のれん負け」を理由にした値下げ圧力が弱まる

といった変化が起こり、売却価格にとってはプラスに働く可能性があります。

今まで検討してくれなかった上場会社が検討できるようになる、
あるいは価格を下げようという圧力が減ることが、M&A業界全体にとってはプラスに働くと思います。

私が冒頭で「個人的にはネガティブだ」と言ったのは、自分が上場企業の社長だったら、のれんが償却されずに残っているのは気持ち悪いと感じるからです。そういう意味では、日本の基準は素晴らしいなという思いもあります。

しかし、今のようにクロスボーダーで取引されたり、世界中の投資家が日本の株を買ったりする際、ルールが違うと分かりにくいはずです。ですから、ルールが国際基準に統一されることは良いことだと思います。

少なくともM&Aにおいてはこの変更がマイナスには働かず、むしろ売却金額やプレイヤーの広がりという面で、もっと大きな影響があるかもしれません。

売り手にとってのチャンスになるか？

これはあくまで「買い手側の会計ルール」の話です。今までは「買うと直近の決算が悪くなるから買いにくい」という事情があったのが、今後は買えるようになります。売り手側の実態は何も変わっていません。

しかし、買い手の制度が変わることで、今まで候補に上がらなかった会社が手を挙げてくれたり、今までの基準より高い評価をつけてくれる可能性が出てくるということはチャンスになります。

５．ファンドと上場会社の
競争環境の変化

国が制度を変える背景とまとめ