会社売却で経営者が直面するしんどさや辛さとは？会社売却の裏側をリアルに解説

１．最初に直面するのは
「資料集め」です。

「会社のことについて」は、資料を見なければわからないことがたくさんあります。
そのため、「企業概要書」を作る段階で、まずは次の資料を用意していただきます。

などです。頂けるものはすべて集めます。売主様にとっても大変面倒なことではありますが、これがないと始まらないのです。

アドバイザー側でできることは、できるだけ引き受けます

これらの資料をもとに、初期段階でアドバイザーが最初に行う重要な業務は、「売り手側の簡易的なデューデリジェンス（現状把握）」です。これは、売却する企業の実態を正しく理解し、適切な資料として整理・書面化する作業です。

アドバイザリー契約の締結後、信頼関係のもとで、売り手様から会計ソフトのログイン情報やデータなどをご共有していただくことがあります。これらの情報をもとに、アドバイザーや専門スタッフが一緒にデータを分析し、資料の作成を進めます。

私たちはできるだけこちら側で対応を行い、売り手様にご用意いただく資料は最小限に抑えるよう努めています。

売り手のデューデリジェンスが一番最初の「大事な仕事」

当然、最初はわからないことが多いので、質問もたくさんさせていただきます。
数字をきちんと管理している会社や、事業計画書を毎回更新している会社の場合は、それほどの手間はかかりません。

中小企業によくある悩み

ただし、以下のケースが非常に多いです。

※「正しい情報を“見える化”する」ことが、価値を高める第一歩になります。

買い手側からは、買い手側の基準に沿った資料の準備や分析が求められる

「全部任せたから、アドバイザーが後はやってよ」と言われても、資料がなければ、やりようがないのです。

入口で手を抜くと、後で困ったことに・・

入口でしっかりやることは、トータルの面倒やコストを下げることと同じなのです。

２．買い手候補の確認作業が、
想像以上にしんどい

まず、売り手企業の情報をまとめた「企業概要書」をしっかり作成します。そのうえで、買い手に最初に送るための「ノンネームシート」を作ります。

この資料を買い手候補リストに送り、
興味を持ってもらえるかどうかを見ていきます。

買い手候補リストは一度に大量に出てくる！

ケースバイケースですが、1つの仲介会社から、1回ごとに数百社の買い手候補先が出てくることも珍しくありません。

オーナー様自身で、リストの確認が必要です

NDA（秘密保持契約）後なので、過剰に精査するご心配は不要です

３．興味を示した買い手への
対応が始まる

面談前の質問対応は、意外と大変です

買い手が面談を希望してくる段階では、すでに「買いたい」という気持ちがある程度固まっています。
その分、面談の前からたくさんの質問が寄せられることが多く、対応に手間がかかります。

ただし、どんな質問にもすぐに答えられるわけではありません。
タイミングによっては、こうお伝えすることもあります。

• 「申し訳ありませんが、今の段階ではお答えできません」
• 「もう少し進んでから、直接お会いしてからにしましょう」

という判断もします。

初期段階では、社内でも情報が整っていなかったり、即答できない内容も出てきます。
そのため、いい加減に答えるわけにはいかないので、

• 「今は資料がなく、想定できません」
• 「少し時間をください」

と、丁寧に対応することが大切です。
曖昧な回答を避け、信頼関係を損なわないよう注意が必要です。

質問のやり取りは、すぐ成果に直結しない

質問対応をしたからといって、すぐに相手が決まるわけではありません。

ただ、このやり取りを通じて、アドバイザー自身が会社理解を深めたり、オーナー様に聞かなくても答えられる部分が増えるという、後々の交渉に役立つ効果があります。

例えば、会計ソフトや労務ソフトなどのシステムから確認できるものは、こちらで調べて回答します。

大きな案件になると、買い手からの質問項目は数百項目～千項目、さらに細分化すれば、それ以上になることもあります。もちろん、全部オーナー様に質問し回答を頂くわけではありません。

明らかにこちらで判断できるものは当社で処理し、どうしても分からない項目のみをオーナー様に確認させていただきます。また、その中間のグレーな項目もあります。

この質問のやりとりが繰り返される中で、「煩わしいな」と感じられることがあるかもしれません。
ですが、このプロセスをしっかり積み重ねることで、売却の成功確度が高まるのです。

４．買い手候補が決まってからが
本番！
デューデリジェンス（詳細調査）の乗り越え方

買い手候補が決まり、トップ面談も無事に終わると、次に待っているのが「デューデリジェンス（DD）」という買い手側の詳細調査です。このプロセスは精神的にも肉体的にも負担が大きく、想像以上に大変です。特に、買い手からは経営のあらゆる面について、ネガティブに感じるような質問が多く寄せられるため、売主にとってはストレスを感じやすい場面です。

クロージング前にも、
やることがたくさんあります

買い手候補が決まってから6〜9か月、
場合によってはそれ以上かかることも

相手がすぐ決まれば、6か月程度で進むこともあります。
ただ、決まらない場合は、9か月やそれ以上かかるケースもあります。
相手探しの期間については、会社によって本当に読めません。

ブレークしたときの精神的ダメージ

買い手候補が見つかり、基本合意をした後でも、ブレークする場合があります。そのときのショックは大きいです。

例えば、野球にたとえると、「7回まで投げて負け、延長12回まで戦って、最後に逆転負けした」ような感覚です。

勝てば疲れは取れますが、途中で終わる場合のダメージは大きいです。

だからこそ、アドバイザーの存在がとても大切です。
交渉の実務面の負担はもちろん、メンタル面のサポートまで、売主と一緒に背負って進めていきます。

５．アドバイザー選びが
大切な理由

M&Aの成功には、どのアドバイザーを選ぶかが大きく影響します。

すべてのアドバイザーと比べたわけではありませんが、私はかなり高いレベルで、売り手様の負担をどう減らすか、どうしたら少しでも楽になるかを考えて進めています。

だからこそ、会社売却をしようと思ったとき、

• どの業者に依頼するのか
• 自分がどこまで動く必要があるのか

といった点を、事前にアドバイザーに聞いておいた方がいいと思います。

案件の規模による違い

【比較的シンプルなケース】

• 売上1,000万円規模
• 1店舗だけの事業
• 個人事業での売却
  

こういった小規模の案件であれば、手続きも比較的簡単で、売却までの負担もそれほど大きくはありません。

【対応が難しくなるケース】

• 売上が数十億円ある
• 譲渡金額が数十億円になる

このような大きな案件になると、状況は一変します。

買う方も、売る方も、どちらも大変です。

売り手も買い手も、慎重に進める必要があります。20〜30億円規模の案件であれば、即決する買い手はまずいません。しっかりとした企業であればあるほど、細部まで徹底的に調査を行います。

６．売り手と買い手の
「パワーバランス」の話

■独占交渉前（売り手優位）

• 複数の買い手候補を比較できるため、売り手が主導権を握る。
• 極めて稀だが、超優良企業であれば独占権を与えず複数社を競わせる手法もある。

■独占交渉中（買い手優位）

独占交渉権を渡した瞬間、買い手は「1社」に絞られます。

• 売り手は「破談のリスク」を避けるため、一定の譲歩や忍耐が求められる。
• 買い手の徹底した調査は「事後の全責任を負う覚悟」の裏返しでもある。

■譲渡完了後（売り手優位）

逆に、譲渡が完了した瞬間、パワーバランスはまた売り手に戻ります。

• 契約成立後は、買い手側の自己責任。後から文句を言っても仕方がないからです。
• 後戻りできない以上、買った後で不平を言わず「腹を決めて経営する」のが誠実な買い手のあり方。

７．M&Aの「終盤の苦しみ」とアドバイザーの役割

■M&Aの終盤が最も過酷なのは「当然」のこと

M&Aは終盤に近づくほど、細かく面倒な話や、精神的に負担のかかる議論が増えていきます。しかし、これは避けて通れません。譲渡が完了した瞬間、すべての責任を引き受ける買い手側にとって、「さあ、あとは頑張れよ」と言われる世界です。

契約上のルールも大切ですが、本質的には「あとは任せた」と言える状態を作るための、産みの苦しみと言えます。

■規模に応じて、大変なのは当たり前

会社の規模が大きくなれば、その分だけ確認事項も増え、売り手様の負担は大きくなります。私はアドバイザーとして「精一杯寄り添い」共に進む伴走者でありたいと考えています。

■オーナー様が途中で弱音を吐く瞬間をどう乗り越えるか

進んでいく中で、「もうやめようかな」と思う瞬間は、必ずあります。しかし、条件が一定の範囲に収まっていたり、すでにかなり進んでいる状態でやめるのは、合理的ではありません。

基本合意の条件が維持されているなら、同じ条件をもう一度出せる保証はありませんし、中断している間に経営環境が変わるリスクもあります。

私は事前に情報をしっかり整理し、大きな「悪いサプライズ」が出ないように進めます。そのため、基本合意の金額から安易に譲歩するつもりはありません。

■フィルターをかけるのがアドバイザーの仕事

買い手の言葉が、そのままオーナー様に刺さらないように、「フィルターをかける」ことが私の仕事です。「感情論は一度、抑えてください」とお願いすることがあります。

私は買い手には割と言いたいことを言いますが、売り手には、調整した形で伝えます。

■100点満点の交渉は存在しない

正直に言うと、売り手側の一方的な感情や、理屈として通らない部分が、3〜4割くらいあることもあります。しかし、それが交渉というものです。

M&Aに100点満点の正解はありません。

譲るところは譲り、譲らないところは譲らない。常に全体像を見ながら、トータルで利益を最大化する判断が求められます。

■結びに

この仕事は、簡単に終わるものではありません。それでも最後に、「やって良かった」「納得できた」そう思ってもらうことが、アドバイザーの仕事だと思っています。その瞬間のために、私はラインを引き、最後まで粘り強くサポートし続けます。