この記事の監修者
株式会社社長の専門学校
『会社売却2.0/
М＆Aセルサイドアドバイザー協会』
代表 田中英司（たなかえいじ）
- M&Aのプロアドバイザーかつ現役経営者。
- ゼロから創業した会社を上場させ、買手・売手の両方を社長として経験。
- 上場企業を引き継いだ後、複数社の会社を経営。
- M&Aアドバイザーとしても、年商数千万～数十億のM&Aを成功に導く。
会社売却を進める中で、買い手から「一度に全株式を売却せず、段階的に売却する方法」を提案される場合があります。この方法は「2段階イグジット」と呼ばれ、アーンアウトやロックアップなどの契約が絡むこともあります。適切に設計すれば大きなメリットを得られますが、条件設定を誤ると、思わぬ不利益を被る可能性があります。
本記事では、株式会社社長の専門学校・代表の田中英司が、YouTubeチャンネル「会社売却2.0」で解説した内容をもとに、2段階イグジットの実務上の注意点や成功のための条件をQ&A形式で詳しく解説します。
\この記事を動画でサクッと理解/
YouTubeでポイント解説中！↓↓↓
目次
2段階イグジットで
失敗しないための
ポイント！
アーンアウトやロックアップの注意点とは
Q１． そもそも「2段階イグジット」とは何ですか？
- A. 株式を2回に分けて売却する方法で、成長を見越して一部株式を後日に売却するスキームです。
- 2段階イグジットとは、会社売却時に全株式を一度に売らず、一定割合を残して後日売却する手法です。例えば、70〜80％を先に売却し、残り20〜30％は1〜3年後に売却するケースがあります。
この方法は、会社が成長段階にあり、将来の株価上昇が見込める場合に有効です。先に一部利益を確定しつつ、将来の成長による株価上昇分も享受できます。ただし、買い手にとっては今後の株価上昇リスクを負うことになるため、初回売却時の株価が低めに設定される傾向がある点には注意が必要です。
Q２． アーンアウトとはなんですか？
注意点は？
- A. 売却後の業績連動で追加対価を受け取る契約ですが、税務上のリスクに注意が必要です。
- アーンアウトとは、売却後の業績達成度に応じて追加で対価を受け取る契約方式です。例えば「1年後に業績が一定水準を超えた場合に追加支払い」という条件が設定されます。
しかし、この追加対価が報酬扱い（雑所得）となる場合、税率は最大50％近くになることもあります。本来の株式譲渡益課税（20.315％）よりも負担が大きくなるため、税務処理を誤ると大きな損失につながります。
このため、追加対価を株式売却として受け取るスキームを設計することが望ましいのですが、買い手が全株式取得を希望する場合は難航することもあります。
※税金について詳しくは税理士にご確認ください。
Q３． ロックアップではどのような点に注意すべきですか？
- A. 経営権を失った状態で業績責任を負う構造は非常にリスクが高いです。
- ロックアップでは、売却後も元オーナーが一定期間社長として経営を続ける義務を負います。しかし、株式の過半数以上を譲渡すると経営権は買い手側に移り、株主総会での決定権を失います。その結果、元オーナー社長が業績責任を負いながら、意思決定の自由度が大きく制限されるという矛盾が生じます。このリスクを避けるためには、業績評価や役割範囲を契約書に明確に定めることが重要です。
Q４． 2段階イグジットで条件設定が難しいのはなぜですか？
- A. 将来の業績基準や親会社の利益配分など、不確定要素が多いためです。
- たとえば「2年後の売上が〇〇円を超えたら追加対価を支払う」といった条件を設定した場合、売却後の経営判断や親会社の会計処理によって業績が変動します。親会社が管理費や本社経費を子会社に負担させれば、営業利益は簡単に減少し、結果的に条件達成が困難になるケースもあります。
このため、業績基準の算定方法や経費負担のルールを契約時点で詳細に決めておくことが欠かせません。
Q５． 失敗するパターンはどのようなものですか？
- A. 契約条件の不備や業績評価基準の曖昧さが原因です。
- よくある失敗例として、業績が大きく伸びたにもかかわらず、契約書の条件設定が原因で期待した追加対価を得られないケースがあります。また、親会社が意図的または経営上の理由で利益を圧縮し、業績目標未達となる事例もあります。さらに、税務面での取り扱いを理解せずに契約を結び、想定以上の税負担を強いられることもあります。契約前に専門家によるチェックを受けることが重要です。
Q６． スタートアップでの2段階イグジット事例はありますか？
- A. 大手企業へ参画後に上場を目指す「スイングIPO」型があります。
- 近年、スタートアップ企業が大手企業に一部株式を売却し、その後上場を目指す事例が増えています。例えばYahooの資本参加を受けて事業成長を加速させ、数年後に上場するパターンです。
この場合、大手企業のネットワークや販路を活用して事業規模を拡大できる反面、株式譲渡比率や利益配分の交渉が難しくなります。シナジー効果を最大化しつつ、自社の利益確保ができる契約条件を設計することが不可欠です。
Q７． どのような場合に2段階イグジットを選ぶべきですか？
- A. 売却後も一定期間経営を続けたい場合に有効です。
- オーナーが「まだ事業を続けたいが、一部利益を確定したい」と考える場合、2段階イグジットは有効な選択肢です。逆に「売却後はすぐに経営から離れたい」という場合は、1回で売却を完了させる方がシンプルでリスクも低くなります。
まとめ
2段階イグジットは、成長を見込んだ株価上昇のメリットを享受できる一方、条件設定・税務処理・経営権の制約など複雑なリスクを伴います。特にアーンアウトやロックアップを含む場合は、契約書の文言一つで最終的な利益が大きく変わるため、慎重な設計が必要です。
「会社売却2.0」では、豊富な実務経験を持つM&Aアドバイザーが、売り手側の立場に立って最適なスキーム設計をサポートします。まずは無料相談で、あなたの会社の可能性を確認してみませんか？
LINEまたはお問い合わせフォームから、ご連絡ください。
未来の可能性を最大化する第一歩を、
ぜひ一緒に踏み出しましょう。
【無料査定のご案内】
会社売却を成功させたいとお考えの経営者の皆様、まずは自社の価値を把握するところから始めましょう。
会社売却2.0
チャンネル登録＆いいね！
のお願い
会社売却2.0チャンネルでは、会社売却を成功に導くためのノウハウを定期的にお届けしています。
- 後継者不足で悩むオーナー様
- 事業承継の選択肢としてM&Aを検討している方
- 会社の将来を考え、売却や連携を考え始めた方
ぜひチャンネル登録と「いいね！」をよろしくお願いいたします。
今後も最新情報をどんどん発信していきますので、チェックしてみてください。
会社売却2.0本気の
無料査定無料相談のご案内
社長様の理想を私たちに
ぶつけてください仲介会社から提案を
受けているが他の専門家の
意見も聞きたい仲介会社に依頼したが
思うように買い手候補の
提案が受けられない依頼するかわからな
いが軽く話を聞いてみたいどんな条件で売却できそうか
相談したいなどのご相談も大歓迎です！お気軽にご相談ください
この記事を書いた人
会社売却2.0