M&A後のトラブルを防ぐには？売主が知っておくべき契約と交渉のポイント

この記事の監修者

株式会社社長の専門学校
『会社売却2.0/
М＆Aセルサイドアドバイザー協会』
代表 田中英司（たなかえいじ）

• M&Aのプロアドバイザーかつ現役経営者。
• ゼロから創業した会社を上場させ、買手・売手の両方を社長として経験。
• 上場企業を引き継いだ後、複数社の会社を経営。
• M&Aアドバイザーとしても、年商数千万～数十億のM&Aを成功に導く。

こんにちは。株式会社社長の専門学校、代表の田中です。
世間のМ＆A事情を見聞きすると、「売却は成功したのに、その後にトラブルで苦しんでいる方が多い」そうです。
特に「表明保証違反」「競業避止義務」「連帯保証の解除漏れ」など、契約の詰めが甘かったことが原因で、後々大きな問題になるケースが少なくないようです。

この記事では、私がYouTubeチャンネル「会社売却2.0」でお話しした内容をもとに、m&a後のトラブルを防ぐために売主の皆さまが知っておくべきポイントをお伝えしていきます。
少し長くなりますが、最後まで読んでいただければきっと「備えておいてよかった」と思っていただけるはずです。

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M&A後のトラブルを
防ぐには？？

売主が知っておくべき契約と
交渉のポイントをご紹介します！

Q１.
M&A後に、売主がトラブルに
なりやすいことって何ですか？

A1．いちばん多いのは、やっぱり
「表明保証違反」ですね

M&Aの契約書（SPA）には、「私は反社会的勢力ではありません」みたいな当たり前のことだけでなく、財務の数字が正しいかどうか、過去の取引に問題がないか、税金や労務が適切かといったさまざまな保証が入っています。

でね、この「保証」って、言葉の使い方ひとつで責任の範囲が大きく変わるんです。「知る限り正確です」と書くのか、「知り得る限り」とするのか。ここ、地味に見えて大事です。
また、補償の範囲（上限金額や期間等）をしっかり取り決めることが重要です。もちろん買手にも言い分がありありますので調整が難行することも少なくありません。

Q２.
競業避止義務って、そんなに気にしなきゃいけないんですか？

A2．これは絶対に揉めるので、ちゃんと交渉してください

はい、これは絶対に揉める可能性がある項目なので、真剣に向き合ってください。

競業避止義務というのは、「会社を売ったあと、同じような仕事を一定期間やらないでね」という約束です。
たとえば、SNS運用の会社を売ったのに、翌日から似たような事業を始めたら・・・買主からしたら裏切りですよね。

でも、売主側にも人生がある。また何か始めたいじゃないですか？
だからこそ、私はこう伝えます。
「禁止する期間は１年？２年？３年？」・「地域は全国？東京だけ？」・「業種はどこまで？SNSなら幅広すぎるでしょ？」
こういうのを、全部ちゃんと契約書で決めることが大切です。

曖昧な「現業は禁止」などは、書いてあるだけで、売主の自由が狭まります。
細かすぎるくらいでちょうどいい。それが、m&a後のトラブル防止になるんです。

Q３.
ロックアップって何ですか？
社長を続けろと言われたら
どうします？

A3．無理に引き留められるなら、最初から交渉しておくべきです

ロックアップっていうのは、「売却したあとも一定期間は会社に残ってくださいね」という条項です。
たとえば、「あと3年は社長を続けてほしい」とか。
でもね、私のところに相談に来るオーナーさんの多くは『もう引退したい』という方なんですよ。

だから私は、「最初から『引き継ぎまでで終わりたい』って、ちゃんと伝えておきましょう」と言っています。もちろん、買主が「その社長がいるから買いたい」って場合もありますよ。そういうときは、「経営からは退くけど、アドバイザーとして関与する」みたいな形で調整してます。

無理に引き止められて、のちのち不満を抱えるより、最初から誠実に意向を伝える。それがベストです。

Q４.
連帯保証って、
どうしたら外せるんですか？

A4．可能ならクロージングと同時にすべての保証を外すことです。

中小企業の社長さんって、多くの場合、銀行借入の「個人保証」を背負ってますよね。で、M&Aのときには「譲渡と同時にその保証もすべて外したい」って当然思います。

私もそう思います。だって会社を渡すのに、一日たりとも保証を持ち越すのは嫌だからです。
ただ、現実問題としては、「すぐには外せない」ことが多いんですよ。
金融機関との物理的な調整が必要になるからです。

「3ヶ月以内に外す」
「それまでに何かあったら買主がすべての責任持つ」
「契約書にその条項を明記する」

与信力のある買手を選んでいる前提であれば、これで、売主のリスクはほぼありません。

Q５.
M&A後のトラブルを防ぐには、結局どうすればいいですか？

A5．全部、契約書に
書いておくこと。
それしかありません

これはもう、断言します。すべては契約書です。

どれだけ丁寧にメールでやり取りしても、口頭で約束しても、契約書に書いてなければ意味がありません。
よくあるのが「田中さんがいいって言ったじゃないですか」というやつ。でも、書面にないものは無効なんです。
だから私は、すべての合意を（売手側の）弁護士と共に契約書に落とし込むようにしています。

※大手の仲介会社でも売手側の弁護士の関与はありません。【会社売却】2.0では売手側弁護士を当社の負担で必ずつけます。

• 表明保証の範囲
• 競業避止の詳細
• ロックアップの有無と期間
• 個人保証の解除条項
• 税務調査への対応や連絡義務

このへんを全部しっかり書くことで、あとで「言った」「言ってない」で揉めることは防げます。

まとめ

会社を売るというのは、「手放す」だけじゃありません。
「売却後も穏やかに暮らせるかどうか」までを見越した準備が必要です。

m&a後のトラブルを回避するには、契約書をちゃんと作ること。
交渉で妥協すべきでないところは守ること。
これを一人でやるのは難しいです。

だからこそ、私たち株式会社社長の専門学校では、「会社売却2.0」という形で、売主の方に寄り添った支援をしています。

契約のこと、保証のこと、買主との交渉のこと、何でもご相談ください。
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