M＆Aの交渉で売り手側が押さえておくべき3つのポイント

初めに、M&Aの目的を明確にします。また、M&Aの交渉にあたってどのような点を重視したいのか、方向性をはっきりとさせます。

売り手側企業が専門業者を通さず、買い手企業と直接交渉をするケースはほとんどありません。一般的には、M&Aの仲介会社やM&Aのアドバイザーに相談し、交渉を依頼します。
M&Aに関する相談機関はさまざまですが、より自社の目的を理解し、メリットを最大化できる専門家を選ぶようにしましょう。
交渉を任せる専門家が決定したら、機密保持契約とアドバイザリー契約を結び、自社の情報を提供してM&A交渉を進めます。

専門家と相談しながら自社の企業価値を評価し、適正な売却価格を算出します。「ノンネームシート」とは、M&Aの買い手候補に対して、自社を紹介するための書類で、社名や具体的な情報は記載せずに、事業内容や従業員数、事業エリア、売上高、譲渡理由などの簡単な情報を記載し、会社が特定されないようにします。
このシートを使って募集した買い手先候補の中から条件に合った相手を絞り込みます。交渉を進める際には、機密保持契約を締結し、より詳細な企業情報を記載した「企業概要書」を買い手候補に提示することになります。 企業概要書は、役員や従業員などの組織構成、事業内容、取引状況、財務状況などを詳しく記載した書類です。買い手企業はこの情報を基に、M&Aを進めるべきか、譲渡希望価格が適正であるかなどを判断し、交渉を進めることとなります。

企業概要書を確認し、売り手と買い手のニーズが合致した場合、双方の経営者によるトップ面談を行います。この面談では、買い手企業が自社のどの部分に関心を持っているのか、どのような経営方針を持っているのかを確認し、M&A成立後のビジョンについても話し合います。
トップ面談を通じて互いの理解が進み、M&Aについての意向を確認できれば、交渉がよりスムーズに進めやすくなります。

トップ面談を終え、M&Aを進める意向が確認できた場合、基本合意書を締結します。基本合意書は、M&Aのスキームや譲渡価格等の条件、デューデリジェンス（精査）への協力、独占交渉権の付与など、双方が同意した重要な条件が記載されます。
基本合意には法的拘束力はありません。しかし、会社売却2.0では、基本合意までの交渉がM&Aを成立させられるかどうかの大きなポイントになると考えています。

買い手企業は、売り手企業が提出した企業概要書を基に、M&Aを進める判断します。しかし、企業概要書は売り手側が作成したデータであり、本当に内容が正しいかどうかは監査をしてみなければわかりません。万が一、売り手企業が債務などの問題を隠していた場合、知らずに契約を結んでしまうと、大きなリスクを背負うことになってしまいます。
そのため、買い手企業は専門家に依頼し、財務面や法務面、事業面などのデューデリジェンス（精査）を行い、売り手企業を詳しく調査します。また、買い手側ではデューデリジェンスの結果を基に、最終的なM&Aの取引条件と希望譲渡価額を決定します。

デューデリジェンスの結果を反映させたうえで、譲渡価格や譲渡後の従業員の待遇、経営者保証の解除など、最終的な交渉が行われます。デューデリジェンスで問題点が発覚した場合には、譲渡価格について見直しが求められるでしょう。また、M&Aの実行までにその問題を解決するよう求められたり、表明保証によってリスクの負担を買い手に求められるケース、譲渡価格の調整などもあります。
さらに、解決が難しい大きなリスクが発覚した場合には、最悪の場合、M&A自体がブレイク（中止）する可能性も出てきます。

最終交渉がまとまったら、譲渡方法や譲渡価格、表明保証などの同意事項を記載した最終契約書を作成し、これに基づいて最終契約を締結します。
最終契約締結後は、株式譲渡や事業譲渡の手続きを進め、譲渡代金の決済が行われ、経営権の移転を完了させる「クロージング」が行われ、M&Aの一連の手続きが完了します。